股票代码：605020               股票简称：永和股份             公告编号：2022-031


                       浙江永和制冷股份有限公司
               关于2022年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次日常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议
       对上市公司的影响：本次交易是出于公司日常生产经营需要，不会对公司的经
营成果和财务状况产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司或中小
股东的利益。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1.董事会审议程序
    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开第三届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事童建国、童嘉成回避表决。
    公司独立董事进行了事前审核并发表认可意见：本次公司预计 2022 年度日常关联
交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性
文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未
损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司
将该关联交易事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。
    独立董事就该议案发表了独立意见：公司及下属子公司的日常关联交易为各方生产
经营活动所需要，该交易建立在平等、互利的基础上，遵循了公平合理的市场定价原则，
价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，并履行了相应的审议程序，符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。
    2.董事会审计委员会意见


                                       1
    本次公司 2022 年预计日常关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生
产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。审计委员会同
意本次关联交易事项，并提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
    3.监事会审议程序
    公司于 2022 年 3 月 28 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会认为：公司 2021 年度日常关联交易额度，是基于公司日常生产经营的实际
需要，关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；公司业务未对关联方形成较
大依赖，不影响上市公司独立性；关联交易审议程序符合相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。

    （二）2021 年度日常关联交易的预计及实际执行情况
                                                                          金额单位：万元
关联交易                          2021 年度日常关   2021 年度日常关   预计与实际采购差
                关联人
  类别                            联交易预计额度    联交易实际金额      异较大的原因
                                                                     2021 年下半年无水
向关联方
           衢州南高峰化工股                                          氢氟酸价格攀升，公
采购原材                                 2,200.00           1,092.36
               份有限公司                                            司增加内供比例，相
    料
                                                                     应减少外购比例
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》“6.3.3 具有以下情形
之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）关联
自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的规
定，自 2022 年起，公司独立董事张增英担任独立董事的衢州南高峰化工股份有限公司
不再列为公司的关联法人。
    （三）本次日常关联交易预计金额及类别
                                                                            金额单位：万元
                                     2022 年度
关联                                              占同类  2022 年          上年实   占同类
                         关联交      日常关联
交易       关联人                                 业务比 1-3 月实际        际发生   业务比
                         易内容      交易预计
类别                                              例（%） 发生金额         金额     例（%）
                                       额度
向关   江西石磊氟化工    三氯甲        8,000.00      25.4             0         0          0



                                            2
联方     有限责任公司   烷和二
购买   （分立完成前） 氯甲烷
原材   或承接甲烷氯化
  料   物项目的存续公
       司（分立完成后）


    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、名称：江西石磊氟化工有限责任公司
    2、统一社会信用代码：9136073358401785X7
    3、注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇氟盐化工产业基地
    4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    5、注册资本：10,000 万人民币
    6、法定代表人：杨赋斌
    7、经营范围：无水氟化氢（50kt/a）、氢氟酸（2kt/a）、氟硅酸（9kt/a）、二氯甲
烷（50kt/a）、三氯甲烷（45kt/ a）、四氯乙烯（12kt /a）、盐酸（副产品，64.5kt /a）、
硫酸（副产品，7.5kt/a）生产、销售（凭安全生产许可证核准的许可范围经营，有效期
至 2023 年 11 月 06 日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管
理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股东：江西石磊氟材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”）持股 100%
    9、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，石磊氟化工总
资产 47,708.20 万元，净资产 14,775.32 万元，2021 年度实现营业收入 41,580.91 万元，
净利润 1,812.43 万元。

    （二）与公司的关联关系
    浙江永启企业管理有限公司（以下简称“浙江永启”）系公司实际控制人童建国控制
的公司，2022 年 3 月 14 日，童建国、浙江永启与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化
工实际控制人杨赋斌签署了关于《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》
（以下简称“《收购框架协议》”），约定石磊氟化工在《收购框架协议》生效后 6 个月



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内进行派生分立，分立后的存续公司（以下简称“存续公司”）承接石磊氟化工甲烷氯化
物项目（以下简称“甲烷氯化物项目”）。分立完成前，杨赋斌和石磊氟材料将甲烷氯化
物项目托管给浙江永启经营管理，分立完成后，浙江永启对存续公司实施托管直至收购
其 100%股权（以下简称“本次收购”）。
    托管期限{自托管协议签署日至本次收购完成交割日（指童建国或其指定的主体取
得存续公司 100%股权完成工商变更登记之日）或本次收购终止之日（孰早）止，包括
分立完成前托管甲烷氯化物项目期间}不超过 18 个月，童建国或其指定的主体有权在托
管期限届满前或单方决定提前结束托管之日起 10 日内（孰早）收购存续公司 100%股权。
    2022 年 3 月 15 日，浙江永启和石磊氟材料、石磊氟化工、杨赋斌就上述托管事宜
签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）6.3.3 条的规定“在过去
12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情
形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或
者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者
已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联
人。”
    公司及下属子公司本次预计采购的三氯甲烷和二氯甲烷系石磊氟化工甲烷氯化物
项目（分立完成前）生产或分立后的存续公司生产，公司实际控制人童建国控制的浙江
永启通过托管取得了石磊氟化工甲烷氯化物项目的实际经营权且自《收购框架协议》生
效后 12 个月内，将对分立后承接甲烷氯化物项目的存续公司继续实施托管并可能通过
本次收购取得存续公司 100%股权，因此，在托管协议签订后至分立完成前石磊氟化工
是公司的关联法人；分立完成后，承接甲烷氯化物项目的存续公司是公司的关联法人，
公司及下属子公司在分立完成前与石磊氟化工有关甲烷氯化物的相关交易、分立完成后
与承接甲烷氯化物项目的存续公司的交易构成关联交易。截至目前，石磊氟化工分立程
序尚在进行中，分立公告已于 2022 年 3 月 24 日在江西省企业网络登记服务平台予以公
示。
       （三）履约能力分析
    石磊氟化工合法存续，运行状况良好，拟提供的产品符合其经营范围，具备良好的



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履约能力。分立后承接甲烷氯化物项目的存续公司系承接石磊氟化甲烷氯化物项目而
来，亦具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司及下属子公司因正常生产经营需要，拟向上述关联方采购三氯甲烷和二氯甲
烷，交易价格依据市场公允价格，遵循公平合理的定价原则，经交易双方平等协商确定。
    四、关联交易对公司的影响
    公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司及下属子公司正常生产经营所
需，有利于公司保证公司日常生产经营活动的开展，并且遵循了公开、公平、公正的原
则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本
次交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生
不利影响。


    特此公告。


                                              浙江永和制冷股份有限公司董事会
                                                             2022 年 3 月 30 日




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