中信证券股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江永和制冷股份有
限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定履行持续督
导职责，针对永和股份本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查
意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2072 号文件《关于核准浙江永和
制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，永和股份首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 66,670,000 股，并于 2021 年 7 月 9 日在上海证券
交易所挂牌上市。上市后公司总股本为 266,670,000 股，其中有限售条件流通股
为 200,000,000 股，无限售条件流通股为 66,670,000 股。
本次申请上市流通的限售股共涉及 27 名股东，锁定期自公司股票上市之日
起十二个月，现锁定期即将届满，该部分申请上市流通的限售股共计 56,417,500
股，将于 2022 年 7 月 11 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 200,000,000 股，首次公开发行后总股本为
266,670,000 股。
上市后，公司于 2021 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第九次会议、于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021 年 11 月 5 日，公司召开第三
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届董事会第十八次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》。公司于 2021 年 12 月 20 日完成限制性股票首次授予的登记工作，
授予登记完成后公司总股本增加至 269,750,994 股。其中，有限售条件流通股
203,080,994 股，无限售条件流通股为 66,670,000 股。
除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变
化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于
股份限售的承诺具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺
1、持有公司股份的董事徐水土、余锋、应振洲分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
（2）上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；
（4）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月；
（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
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国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
2、持有公司股份的原高级管理人员李敦波承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接
持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；
（4）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月；
（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
3、持有公司股份的监事傅招祥、原监事郑庆分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
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（2）上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；
（3）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
4、浙江星皓投资有限公司、华立集团股份有限公司、南通奕辉实业投资合
伙企业（有限合伙）、沈祁峰、上海佐亚投资管理有限公司、浙江衢州市永氟企
业管理合伙企业（有限合伙）、浙江衢州永弘企业管理合伙企业（有限合伙）、
朱银良等 22 名股东承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人
管理本企业/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份；
（2）本企业/本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且
将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿
方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公
司处领取股东分红（如有）。
（二）本次发行前持股 5%以上股东浙江星皓的持股意向、减持意向及约束
措施
1、本企业在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量
不超过本企业持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息
事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本企业将在减持前三个交易
日通过发行人公告减持意向，本企业持有的公司股份低于 5%时除外；
2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
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券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露
义务；
3、本企业如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会
指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30
个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停
止本企业在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：56,417,500 股；
本次限售股上市流通日期为：2022 年 7 月 11 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 通数量 股数量
1 浙江星皓投资有限公司 15,000,000 5.56% 15,000,000 -
2 华立集团股份有限公司 9,000,000 3.34% 9,000,000 -
南通奕辉实业投资合伙
3 7,900,000 2.93% 7,900,000 -
企业(有限合伙)
4 徐水土 4,080,000 1.51% 3,980,000 100,000
5 沈祁峰 3,000,000 1.11% 3,000,000 -
上海佐亚投资管理有限
6 2,812,500 1.04% 2,812,500 -
公司
浙江衢州市永氟企业管
7 理合伙企业（有限合 2,440,000 0.90% 2,440,000 -
伙）
8 余锋 1,470,000 0.54% 1,370,000 100,000
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序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 通数量 股数量
9 傅招祥 1,390,000 0.52% 1,390,000 -
浙江衢州永弘企业管理
10 1,380,000 0.51% 1,380,000 -
合伙企业（有限合伙）
11 朱银良 1,203,338 0.45% 1,170,000 33,338
12 应振洲 1,010,000 0.37% 910,000 100,000
13 方向明 950,000 0.35% 950,000 -
14 叶志良 800,000 0.30% 800,000 -
15 骆訚 790,000 0.29% 770,000 20,000
浙江衢州宏弘企业管理
16 700,000 0.26% 700,000 -
合伙企业（有限合伙）
17 姜国辉 551,672 0.20% 485,000 66,672
18 夏霆 450,000 0.17% 450,000 -
19 王丽珍 370,000 0.14% 350,000 20,000
20 毛志华 333,338 0.12% 300,000 33,338
21 张艳 320,000 0.12% 300,000 20,000
22 朱晓洁 300,000 0.11% 300,000 -
23 郑庆 162,000 0.06% 150,000 12,000
24 章秀明 150,000 0.06% 150,000 -
25 陈申寅 150,000 0.06% 150,000 -
26 巫林芳 120,000 0.04% 120,000 -
27 童慧玲 90,000 0.03% 90,000 -
合计 56,922,848 21.10% 56,417,500 505,348
注：上述股东中，徐水土、余锋、应振洲、朱银良、姜国辉、骆訚、毛志华、王丽珍、张艳、
郑庆所持剩余限售股均为股权激励限售股。
六、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 203,080,994 -56,417,500 146,663,494
无限售条件的流通股 66,670,000 56,417,500 123,087,500
股份合计 269,750,994 0 269,750,994
七、中信证券核查意见
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中信证券作为永和股份的保荐机构，经核查后认为：公司本次解禁限售股份
持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺，并正
在执行其在首次公开发行股票并上市时所做出的承诺。本次限售股份上市流通符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年
1 月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见
出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对
永和股份本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
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