A 股代码：605020 A 股简称：永和股份
《关于请做好浙江永和制冷股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
浙江永和制冷股份有限公司
《关于请做好浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债发审委会
议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 7 月 20 日出具的《关于请做好浙江永和制冷股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉精神，会同发行人浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、
“公司”或者“永和股份”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究
和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书相同。本回复
报告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
对《募集说明书》相关内容的引用 楷体
对《募集说明书》相关内容的修订 楷体加粗
本告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有
差异，均为四舍五入所致。
7-6-1
问题 1、关于收购
浙江永启系公司实际控制人童建国控制的公司，2022 年 3 月 14 日，童建
国、浙江永启与石磊氟化工、石磊氯材料（持有石磊氟化工 100%股权的股东）
及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了收购框架协议，约定石磊氟化工在协议生
效后 6 个月内进行派生分立，分立后的存续公司承接石磊氟化工甲烷氯化物项目
（以下简称“甲烷氯化物项目”）。分立完成前，杨赋斌和石磊氟材料将甲烷氯化
物项目托管给浙江永启经营管理，分立完成后，浙江永启对存续公司继续实施托
管直至收购其 100%股权（以下简称“本次收购”）。2022 年 3 月 15 日，相关方就
上述托管事宜签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》。本次收
购将新增关联交易，发行人预计 2022 年将向关联方石磊氟化工及存续公司采购
甲烷氯化物 8000 万元，占同类业务比例 25.4%；募投项目实施后，申请人将进
一步增加与甲烷绿化项目的关联采购。申报材料显示，石磊氟化工存续公司主营
业务为甲烷氯化物，主要产品为二氯甲烷、三氯甲烷，与申请人主营业务和相关
产品在原料、工艺、用途等方面均存在明显差异。
首发上市前，申请人控股股东、实际控制人童建国和童嘉成代表其自身及
关联方以书面形式向申请人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺
内容包括：对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其
控股子公司与独立第三方进行。
请发行人：（1）说明在签署收购协议前，申请人是否向江西石磊氟化工采
购甲烷氯化物，列示 2019 至 2021 年采购金额及占同类业务比例，结合前述情况
进一步说明新增关联交易的必要性和合理性；（2）收购框架协议对收购标的的估
值方法、参数及设定依据：（3）收购框架协议和托管协议中是否约定收购方或托
管方协助石磊氟化工销售的条款，是否有对石磊氟化工有业绩承诺，业绩是否与
收购对价挂钩；（3）结合石磊氟化工向申请人销售价格与向其他第三方销售价格
的对比情况，进一步说明关联交易价格的公允性；（4）关联方受托经营的石磊氟
化工甲烷氯化物项目的产能和产销量情况，向申请人销售产品占其营业收入的比
例，是否存在主要向申请人销售的情况，如何确定采购价格和采购量，如何防止
实控人通过关联交易对石磊氟化工输送利益，损害中小股东权益；（5）石磊氟化
7-6-2
工甲烷氯化物项目的主要原料、工艺及用途情况，以及与申请人甲烷氯化物产品
的差异，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分；（6）说明申请人未直接收
购石磊氟化工甲烷氯化物项目的原因及合理性，实际控制人是否存在通过控制石
磊氟化工甲烷氯化物项目向申请人销售产品获取超额利润的情况；发行人与石磊
氟化工及存续公司的新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人首发上市时做
出的关于减少关联交易的承诺。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查
依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）说明在签署收购协议前，申请人是否向江西石磊氟化工采购甲烷氯
化物，列示 2019 至 2021 年采购金额及占同类业务比例，结合前述情况进一步
说明新增关联交易的必要性和合理性
1、收购协议签署前，公司与江西石磊氟化工存在无水氢氟酸采购业务但尚
未开始采购甲烷氯化物
石磊氟化工主营业务包括甲烷氯化物和无水氢氟酸两种不同产品的生产和
销售。公司与石磊氟化工于 2016 年就已建立稳定的合作关系，石磊氟化工也已
进入公司合格供应商名录，并向公司子公司金华永和供应无水氢氟酸原料。报告
期内，公司向石磊氟化工采购无水氢氟酸原料的金额分别为 791.74 万元、600.88
万元和 749.88 万元。
与无水氢氟酸业务不同，石磊氟化工甲烷氯化物项目于 2019 年初投产，时
间相对较晚，又因新冠疫情因素影响，其生产始终未达到稳定的状态，对外供应
量有限。因此，公司在自身原有甲烷氯化物供应商可满足基本生产需求的情况下，
报告期内并未向石磊氟化工采购甲烷氯化物产品。
具体来看，石磊氟化工之甲烷氯化物项目自投产以来，其产量情况如下：
单位：吨
7-6-3
如上图所示，自石磊氟化工甲烷氯化物项目投产以来，其产能利用率一直处
于较低水平，且自 2020 年 4 月起因疫情等因素停产时间长达一年。直至 2021
年下半年复产，甲烷氯化物项目产能利用率才逐步提升，并开始向市场供应甲烷
氯化物产品。
因此，报告期内，基于自身原料需求和供应情况，同时考虑石磊氟化工甲烷
氯化物项目生产稳定性尚在提升阶段，公司未向石磊氟化工采购甲烷氯化物产
品，但公司与石磊氟化工存在稳定的无水氢氟酸采购业务且双方开始合作时间较
早。
2、新增关联交易的必要性及合理性
2022 年以来，由于国内甲烷氯化物主要供应商如东营金茂、山东金岭集团
以及江苏富强等甲烷氯化物装置均存在不同程度的停产、检修，叠加国内疫情呈
现多点爆发，长距离交通运输存在一定的不确定性，公司基于自身甲烷氯化物原
料的急迫性和稳定性需求，向甲烷氯化物项目进行了临时性短期采购，具备必要
性及合理性。具体说明如下：
（1）报告期内，随着公司 HCFC-22、HFC-32 以及含氟高分子材料产能快
速提升，对于甲烷氯化物需求显著增加
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产及销售，业务布局覆盖萤石矿产、
7-6-4
氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料等产业链环节。其中，二氯甲烷、三氯甲
烷是公司生产 HCFC-22、HFC-32 以及含氟高分子材料等主要产品的重要原料。
产品产能（吨/年）
主要产品 主要原料
2021 年末 2020 年末 2019 年末
三氯甲烷、无水氢氟
HCFC-22 55,000.00 55,000.00 32,500.00
酸
二氯甲烷、无水氢氟
HFC-32 10,000.00 - -
酸
HCFC-22、水、无水
含氟高分子材料 12,800.00 12,800.00 5,533.33
氢氟酸等
如上表所述，报告期内，公司主要原料为甲烷氯化物的相关产品产能大幅增
加，甲烷氯化物对公司生产稳定性和安全性至关重要。因此，为了保证甲烷氯化
物原料供应的稳定性和安全性，报告期各期，公司逐步拓展甲烷氯化物供应商，
具体情况如下：
单位：吨
2021 年 2020 年 2019 年
甲烷氯化物供应商
采购数量 占比 采购数量 占比 采购数量 占比
江西理文化工有限
公司（以下简称“江 14,352.30 18.41% 18,606.70 28.14% 23,841.48 72.38%
西理文化工”）
山东金岭新材料有
限公司（以下简称 33,368.31 42.79% 15,819.94 23.92% 3,010.82 9.14%
“山东金岭”）
宁波巨化化工科技
有限公司（以下简称 1,479.58 1.90% 10,473.44 15.84% 1,683.76 5.11%
“宁波巨化”）
广西田东锦亿科技
有限公司（以下简称 9,719.78 12.47% 8,069.81 12.20% - -
“广东田东锦亿”）
聊城鲁西氯甲烷化
工有限公司（以下简 10,793.97 13.84% 9,289.83 14.05% 3,314.49 10.06%
称“聊城鲁西化工”）
江苏富强新材料有
限公司（以下简称 5,960.89 7.64% - - -
“江苏富强”）
其他 2,301.72 2.95% 3,867.56 5.86% 1,090.67 3.31%
合计 77,976.55 100% 66,127.28 100% 32,941.22 100%
7-6-5
如上表所述，与 2019 年公司甲烷氯化物供应商较为集中不同，随着主要产
品产能陆续释放，公司 2020 年及 2021 年在原有甲烷氯化物供应商基础上，新开
拓了广西田东锦亿、江苏富强等国内主要甲烷氯化物供应商，以保障公司
HCFC-22、HFC-32 以及含氟高分子材料等产品生产的稳定性和安全性。
其中，2021 年，公司超过 85%以上的甲烷氯化物供应商位于山东省、江西
省和江苏省。一方面，考虑到甲烷氯化物属于危险化学品和易制毒化学品 1，公
司一般不会大量存储上述原料，上述三省位于公司生产基地周边，运距相对较短，
能够及时保障公司生产的稳定性；另一方面，上述三省也是国内主要甲烷氯化物
装置所在地，甲烷氯化物产能相对充足。
因此，正是基于自身主要产品产能的快速释放以及原料供应稳定性和安全性
的考虑，甲烷氯化物是公司生产经营发展过程中所必须优先保障的重要原料，其
供应的稳定性和及时性是公司维持日常生产经营的重要保障。
（2）2022 年上半年，由于国内主要装置停产、检修，叠加新冠疫情因素影
响，公司基于甲烷氯化物原料供应的紧迫性、安全性和稳定性考虑，向甲烷氯
化物项目进行了短期临时性采购
1）国内甲烷氯化物产能分布相对集中且多以自用为主，公司可选择的供应
商有限
根据百川盈孚统计，中国 2022 年甲烷氯化物产能分布情况具体如下：
省份 地址 企业名称 企业简称 产能（万吨/年）
山东 东营 山东金岭化工股份有限公司 金岭化工 24
山东 东营 山东金岭新材料有限公司 山东金岭 20
山东 东营 东营金茂铝业高科技有限公司 东营金茂 12
山东 淄博 山东东岳化工有限公司 东岳化工 28
山东 聊城 鲁西化工集团股份有限公司 鲁西化工 22
浙江 衢州 浙江衢化氟化学有限公司 衢化化学 40
浙江 宁波 宁波巨化化工科技有限公司 宁波巨化 45
江苏 常熟 江苏理文化工有限公司 江苏理文化工 16
1、注：三氯甲烷属于《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》管制范围；二氯甲烷属于《危
险化学品安全管理条例》管制范围
7-6-6
省份 地址 企业名称 企业简称 产能（万吨/年）
江苏 淮安 江苏富强新材料有限公司 江苏富强 30
江苏 泰州 江苏梅兰化工有限公司 梅兰化工 20
江西 九江 江西理文化工有限公司 江西理文化工 16
江西 九江 九江九宏新材料有限公司 九江九宏 10
江西石磊氟化工有限公司
江西 赣州 甲烷氯化物项目 10
（甲烷氯化物项目）
广西 百色 广西田东锦亿科技有限公司 广西田东锦亿 30
广东 韶关 乳源东阳光电化厂 乳源东阳光 10
其他 其他 其他位于重庆四川等地供应商 - 18
合计 - 351
注 1：山东金岭化工股份有限公司、山东金岭新材料有限公司及江苏富强新材料有限公司同
为山东金岭集团有限公司控股子公司，上述企业以下简称“山东金岭集团”。
注 2：上表中浙江衢化氟化学有限公司、宁波巨化化工科技有限公司同为浙江巨化股份有限
公司控股子公司，上述企业以下简称“巨化股份”。
注 3：江苏理文化工有限公司、江西理文化工有限公司同为理文（国际）投资有限公司控股
子公司，上述企业以下简称“理文化工”。
注 4：九江九宏新材料有限公司为江苏梅兰化工有限公司控股子公司，上述企业以下简称“梅
兰化工”。
注 5：公司供应商聊城鲁西氯甲烷化工有限公司为鲁西化工集团股份有限公司之子公司，上
述企业以下简称“鲁西化工”。
如上表所述，国内甲烷氯化物供应商主要集中于山东、江苏、江西、浙江、
以及距离公司较远的两广地区。进一步来看，尽管国内甲烷氯化物产能较大，但
是一方面产能较大的主要为巨化股份、东岳化工、理文化工、鲁西化工、梅兰化
工等氟化工同业公司，上述企业相关甲烷氯化物产能主要以自用为主，仅在其自
身下游产品需求下降或相关装置停产检修等少数情况下才会向市场销售，对外供
应有限。上述主要以自用为主的供应商产能对外供应情况如下：
省份 地址 企业名称 与公司合作情况
浙江 衢州 浙江衢化氟化学有限公司
浙江 宁波 宁波巨化化工科技有限公司
广东 韶关 乳源东阳光氟有限公司 自用为主，少量外销；
江苏 泰州 江苏梅兰化工有限公司 公司采购量较少
江西 九江 九江九宏新材料有限公司
山东 淄博 山东东岳化工有限公司
山东 聊城 山东鲁西化工股份有限公司 自用为主，少量外销；公司
7-6-7
省份 地址 企业名称 与公司合作情况
江西 九江 江西理文化工有限公司 甲烷氯化物主要供应商之一
江苏 常熟 江苏理文化工有限公司
如上表所述，上述拥有甲烷氯化物产能的氟化工同业公司中，公司已经与其
中的鲁西化工、理文化工建立了相对稳定的持续供应关系。但整体来看，考虑到
上述公司均有甲烷氯化物自用需求，外销数量相对较小，可为公司提供充足且稳
定的原料保障的供应商相对有限，亦无法在短时间内弥补公司的原料缺口。
剔除上述主要以自用为主以及重庆、四川等距公司较远的供应商后，可为公
司提供长期稳定和临时性甲烷氯化物原料的供应商如下：
省份 地址 企业名称 产能（万吨/年）
山东 东营 山东金岭化工股份有限公司 24
山东 东营 山东金岭新材料有限公司 20
山东 东营 东营金茂铝业高科技有限公司（长期停产） 12
江苏 淮安 江苏富强新材料有限公司 30
江西 赣州 江西石磊氟化工有限公司（甲烷氯化物项目） 10
广西 百色 广西田东锦亿科技有限公司 30
2）2022 年上半年，公司现有甲烷氯化物供应商停产，可为公司提供临时性
原料缺口的新增供应商仅为江西石磊氟化工有限公司（甲烷氯化物项目）
2021 年 10 月，江苏富强新材料有限公司（其产能达 30 万吨/年且全部对外
出售）因事故停产；2022 年上半年，山东金岭集团甲烷氯化物相关装置（东营
装置、大王装置）停工检修，导致甲烷氯化物产品市场供应明显减少，三氯甲烷
价格大幅上涨。
7-6-8
2022 年 1-4 月国内三氯甲烷出厂价
数据来源：Wind
由于上述供应商在 2021 年占公司甲烷氯化物采购总量的比例已超过 50%，
公司急需寻找周边供应商进行临时性采购以弥补短期原料缺口。
具体来看，2022 年上半年，由于江苏富强大部分时间内仍处于停工状态，
且受各地散发疫情影响，长距离运输存在难度，不确定性大幅增加，公司对广西、
山东地区采购原材料较为困难。因此，为了补足广西、山东等地区甲烷氯化物原
料短期供应下降以及江苏富强新材料有限公司停产产生的供应缺口，石磊氟化工
是公司当时在江苏、江西等临近省份可以拓展的唯一新增供应商。
因此，考虑到公司周边供应商石磊氟化工甲烷氯化物产能已经复产且报告期
内其与公司存在稳定的供应关系，其产品经检测也符合公司要求，公司基于自身
原料稳定性和急迫性的需求，于 2022 年 4 月开始向甲烷氯化物项目进行了临时
采购。2022 年 6 月以来，随着山东金岭集团相关装置产能恢复生产且产量逐步
提升，公司已大幅降低了对甲烷氯化物项目的采购量。
综上，由于甲烷氯化物原料市场供应紧张，在部分甲烷氯化物供应商停工尚
7-6-9
未复产且疫情影响情况下，公司基于自身原料稳定性和急迫性的需求向甲烷氯化
物项目进行了临时采购，具有必要性及合理性。
（3）实际控制人已出具补充承诺消除新增关联交易
与此同时，为了进一步保障公司原料的稳定性和安全性，进一步完善产业链
一体化布局，考虑到石磊氟化工尚不具备上市公司收购条件，公司关联方童建国
及浙江永启先行对甲烷氯化物项目实施托管和收购，因此公司上述与石磊氟化工
甲烷氯化物项目的采购构成关联交易。
为了消除上述新增关联交易，实际控制人已经出具承诺具体如下：
“本人承诺在条件许可的前提下，以有利于永和股份的利益为原则，自本承
诺之日起 12 个月以内，在取得甲烷氯化物项目股权后，在具备注入条件后将其
注入永和股份，以消除永和股份与石磊氟化工的关联交易。如上述资产在承诺期
间内因客观原因未能注入永和股份，将立即终止上述关联交易，直至本人失去甲
烷氯化物项目控制权之日止。”
综上所述，1）报告期内，公司均未向石磊氟化工采购甲烷氯化物产品但存
在稳定的无水氢氟酸采购业务；2）2022 年上半年，公司基于自身原料的急迫性、
安全性和稳定性需求开始向当时周边唯一可拓展的新增供应商甲烷氯化物项目
采购，可以在短期内解决公司甲烷氯化物原料供应短缺问题，保障公司原料供应
的安全性和及时性，具备必要性和合理性；3）2022 年 6 月以来，随着山东金岭
集团相关装置产能恢复生产，公司已大幅降低了对甲烷氯化物项目的采购量；4）
为了消除上述新增关联交易，实际控制人已经出具相关承诺。
（二）收购框架协议对收购标的的估值方法、参数及设定依据
收购框架协议为发行人实际控制人童建国、浙江永启与石磊氟化工、石磊氟
材料（持有石磊氟化工 100%股权的股东）及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署，
发行人未参与本次收购。
根据收购框架协议，参考收购标的产品所处市场行情、行业发展前景，本次
收购价格为交易各方平等协商确定。收购框架协议中未约定具体的估值方法，也
未设定相应参数。
7-6-10
（三）收购框架协议和托管协议中是否约定收购方或托管方协助石磊氟化
工销售的条款，是否有对石磊氟化工有业绩承诺，业绩是否与收购对价挂钩
根据收购框架协议和托管协议，托管指石磊氟化工实控人及其股东将甲烷氯
化物项目委托给浙江永启进行生产、经营管理。托管范围涵盖采购、生产、销售
等生产经营管理的各个环节和事项。托管期间，托管标的产生的经营收益或亏损
均归托管方浙江永启享有或承担。收购框架协议和托管协议中均未约定收购方或
托管方协助石磊氟化工销售的条款，也不存在对石磊氟化工有业绩承诺或业绩与
收购对价挂钩的约定。
根据收购框架协议，交易各方在相关协议中已明确约定本次收购的交易价
格，且不涉及因为标的公司业绩等相关情况调整交易价格的条款，标的公司销售
情况、后续业绩情况不会影响本次收购对价。
综上，收购框架协议和托管协议中均未约定收购方或托管方协助石磊氟化工
销售的条款，也不存在对石磊氟化工有业绩承诺或业绩与收购对价挂钩的约定。
（四）结合石磊氟化工向申请人销售价格与向其他第三方销售价格的对比
情况，进一步说明关联交易价格的公允性
甲烷氯化物项目相关收购框架协议及托管协议为 2022 年 3 月签署，发行人
及子公司在《石磊氟化工托管协议》签订至分立完成前与石磊氟化工有关甲烷氯
化物的相关交易、分立完成后与存续公司的交易构成关联交易。
2022 年上半年，由于甲烷氯化物原料市场供应紧张，公司部分甲烷氯化物
供应商停工尚未复产，考虑到甲烷氯化物项目生产稳定性逐步提高，公司基于自
身原料稳定性和急迫性的需求向甲烷氯化物项目进行了临时采购。经发行人
2022 年 3 月 28 日第三届董事会第二十一次会议审议通过后，发行人自 2022 年 4
月开始向甲烷氯化物项目采购二氯甲烷和三氯甲烷，交易价格主要依据市场公允
价格，遵循公平合理的定价原则，经交易双方平等协商确定。
经统计，2022 年 4-6 月，石磊氟化工甲烷氯化物项目向发行人销售价格与同
期向其他第三方销售价格的对比情况如下：
7-6-11
单位：元/吨
产品名称 对发行人的销售价格 其他第三方平均交易价格 价格差异 差异比例
二氯甲烷 3,838.97 3,692.06 146.91 3.98%
三氯甲烷 4,015.72 4,016.14 -0.43 -0.01%
如上表所示，石磊氟化工向发行人销售价格与向其他第三方销售价格不存在
明显差异，相关差异仅系采购时点、运距影响差异所致，发行人向石磊氟化工的
采购价格公允。
综上，石磊氟化工甲烷氯化物项目向发行人销售价与其他第三方平均销售价
格不存在明显差异，关联交易价格公允。
（五）关联方受托经营的石磊氟化工甲烷氯化物项目的产能和产销量情况，
向申请人销售产品占其营业收入的比例，是否存在主要向申请人销售的情况，
如何确定采购价格和采购量，如何防止实控人通过关联交易对石磊氟化工输送
利益，损害中小股东权益
1、关联方受托经营的石磊氟化工甲烷氯化物项目的产能和产销量情况，向
申请人销售产品占其营业收入的比例，不存在主要向申请人销售的情况
甲烷氯化物项目主要产品包括：二氯甲烷、三氯甲烷和四氯乙烯，其中二氯
甲烷和三氯甲烷年产能为 9.5 万吨，联产 1.2 万吨四氯乙烯。
2022 年 1-6 月，石磊氟化工甲烷氯化物项目主要产品产销量情况如下：
产品 产量（吨） 销量（吨） 产销率
二氯甲烷 11,062.10 10,834.98 97.95%
三氯甲烷 16,444.84 15,821.87 96.21%
四氯乙烯 3,324.33 3,231.55 97.21%
2022 年 1-6 月，甲烷氯化物项目向发行人销售产品的比例占其营业收入的比
例如下：
项目 金额（万元） 比例
向发行人销售 2,393.07 17.17%
向第三方销售 11,546.42 82.83%
合计 13,939.49 100.00%
7-6-12
如上表所述，2022 年 1-6 月，甲烷氯化物项目对发行人销售金额占其收入比
例仅为 17.17%，主要系 2022 年上半年，由于甲烷氯化物原料短期供应紧张，公
司部分甲烷氯化物供应商停产、检修，公司基于原料稳定性和急迫性的需求向甲
烷氯化物项目进行了临时采购。除发行人外，甲烷氯化物项目主要销售客户为福
建、江西、广东、浙江等周边省份的化工企业，如福建三农新材料有限责任公司、
福建省清流县东莹化工有限公司等。
整体来看，甲烷氯化物项目向发行人销售比例较低，不存在主要向发行人销
售的情况。
2、发行人向甲烷氯化物项目采购价格和采购数量确定方式
（1）采购价格参考市场价格确认
鉴于发行人向甲烷氯化物项目采购的二氯甲烷、三氯甲烷均属于价格公开透
明的基础化工品，发行人采购时点均存在市场公开价格（产业在线、卓创资讯等
专业化工网站报价）作为参考。在实际采购时，公司会获取多家供应商报价，并
根据市场价格评估相关报价的合理性，并考虑相关运输成本，最终与相关供应商
签订购销合同。如前文所述，发行人向甲烷氯化物项目采购价格与其向第三方销
售价格不存在显著差异，交易价格公允。
（2）采购数量基于自身需求确定
如前文所述，公司主要系基于自身生产经营需要、运输成本以及过往合作历
史等因素的考量，在甲烷氯化物项目生产稳定性显著提高后，发行人开始向甲烷
氯化物项目采购。因此，公司向甲烷氯化物项目的采购数量主要系基于自身生产
经营需要和供应商供货稳定性的考量，在甲烷氯化物项目产品满足公司原料质量
标准的前提下，根据公司下游客户预计需求制定相应的具体生产计划，综合比较
各合格供应商报价、市场价格以及运输成本的基础上择优进行选择，进而确定每
笔订单相应的采购数量。
截至本回复报告出具日，公司与甲烷氯化物项目未签署任何长期采购协议，
未约定明确的最低采购数量，实际采购数量均系公司根据短期实际生产经营需求
制定。
7-6-13
3、公司已建立健全有效的内控体系和关联交易的管理制度，可有效防止实
控人通过关联交易对石磊氟化工输送利益，保护中小股东权益
（1）严格按照采购内控流程开展交易
发行人已制定《供方管理章程》等相关采购管理制度，明确供应商准入标准，
并实行合格供应商名录管理，根据销售订单需求及库存情况，自合格供应商目录
中筛选并按需比价采购。甲烷氯化物项目符合发行人供应商准入标准，已作为一
般合格供应商进行管理，与其他合格供应商进行比价后采购，严格按照发行人采
购内控流程开展交易。
（2）严格履行关联交易决策流程
公司已根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了三会
议事规则、《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，严格执
行该等内部控制制度中关于关联交易的规定。
（3）严格遵守上市公司信息披露义务
公司严格遵守《公司法》《证券法》，并按照《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
及时履行信息披露义务及必要的审批程序，对包括上述关联交易在内的需要进行
信息披露的事项进行充分的信息披露，保护中小股东的合法权益。
综上，发行人严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》执行关联交易的
相关规定，在具备合理性及必要性的前提下，按照公允性原则签订相关采购协议，
履行必要审议程序，并按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策程序，通过严格履行公司董事会决议、采购管理相关
制度，确保采购价格公允、采购数量合理，有效防止实控人通过关联交易对石磊
氟化工输送利益，充分保护中小股东的合法权益。
（六）石磊氟化工甲烷氯化物项目的主要原料、工艺及用途情况，以及与
申请人甲烷氯化物产品的差异，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分
发行人甲烷氯化物产品为一氯甲烷，系在内蒙永和生产基地通过对副产品氯
7-6-14
化氢的再利用产出，目的是妥善解决副产品氯化氢处置难度较大、价值较低的问
题。自 2021 年下半年投产以来，发行人一氯甲烷产品 2021 年全年仅实现销售收
入 505.34 万元，占发行人营业收入比例约 0.17%，一氯甲烷对发行人营业收入的
贡献比例极低，并非公司主要收入或利润来源。
甲烷氯化物项目主要产品包含二氯甲烷、三氯甲烷及四氯乙烯，与发行人的
甲烷氯化物产品即一氯甲烷在主要原料、工艺及用途等情况上差异列示如下：
是否存在
项目 发行人 甲烷氯化物项目 替代性或
竞争性
产品 一氯甲烷 二氯甲烷、三氯甲烷及四氯乙烯 否
CH2Cl（二氯甲烷）
化学分子
CHCl CHCl（三氯甲烷） 否
式
CCl（四氯乙烯）
主要原料 甲醇、HCl 甲醇、粗四氯化碳、氯气 否
甲醇汽化后，通过甲醇过热
高温下，甲醇与液氯逐步反应，经过
工艺 器过热与加热的氯化氢气体 否
急冷、冷凝、精馏、共沸等程序制备
进行混合反应后制备
1）二氯甲烷：可用作生产 HFC-32
的原料，常用于胶片生产和医药领
域，电子工业常用作清洗剂使用
化工基础原材料之一，主要 2）三氯甲烷：可用作生产 HCFC-22
用途 否
用作有机硅的原料 的原料及制药行业，在医学上常用于
麻醉剂等
3）四氯乙烯：可用来制造五氟乙烷，
主要用作有机溶剂、干洗剂等
国内有机硅生产商
国内氟化工企业
主要下游 （如内蒙古恒业成有机硅有
（如福建三农新材料有限责任公司、 否
客户 限公司、山东东岳有机硅材
福建省清流县东莹化工有限公司等）
料股份有限公司等）
如上表所示，甲烷氯化物项目主要产品（二氯甲烷、三氯甲烷以及四氯乙烯）
与发行人副产品氯化氢再利用所产生的一氯甲烷产品在主要原料、工艺、用途等
方面均有所差异，相关产品之间不存在替代性或竞争性。同时，甲烷氯化物项目
在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立运营，两者不存在利益冲突
的情形。
综上所述，发行人与甲烷氯化物项目认定不存在同业竞争，系根据相关业务
7-6-15
的产品构成、下游应用、原材料、生产工艺以及客户等进行的综合判断，同时结
合了两种业务开展的背景、企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，
相关论述依据充分。
（七）说明申请人未直接收购石磊氟化工甲烷氯化物项目的原因及合理性，
实际控制人是否存在通过控制石磊氟化工甲烷氯化物项目向申请人销售产品获
取超额利润的情况；发行人与石磊氟化工及存续公司的新增关联交易是否违反
控股股东、实际控制人首发上市时做出的关于减少关联交易的承诺
1、说明申请人未直接收购石磊氟化工甲烷氯化物项目的原因及合理性，实
际控制人是否存在通过控制石磊氟化工甲烷氯化物项目向申请人销售产品获取
超额利润的情况
（1）鉴于标的资产尚未完成分立且仍需一定时间的规范运作，因此发行人
未直接收购石磊氟化工甲烷氯化物项目
石磊氟化工主营业务包括甲烷氯化物和无水氢氟酸两种不同产品的生产和
销售。石磊氟化工控股股东及其实际控制人仅意向剥离甲烷氯化物项目并对外出
售。因此，石磊氟化工拟进行派生分立，由分立后的存续公司承接甲烷氯化物项
目，分立后的新设公司承接无水氢氟酸等其他业务，分立完成后的存续公司作为
本次交易标的。由于上述分立尚需履行项目、资产、人员、资质等划分程序，且
分立过程中亦存在一定的法律风险或纠纷的可能性，鉴于甲烷氯化物项目原实际
控制人对交易达成时间有明确要求，为了保护上市公司全体股东的合法权益，发
行人本次并未直接收购，而是由实际控制人童建国及浙江永启作为过渡方先行实
施。
同时，虽然收购甲烷氯化物项目符合发行人产业链一体化布局的战略发展方
向，但考虑到石磊氟化工甲烷氯化物项目在公司规范运作方面尚未达到上市公司
的相关要求，甲烷氯化物项目仍需参照《上海证券交易所股票上市规则》等上市
公司规范运作的相关规定进行一段时间的规范运营，因此尚不具备上市公司收购
条件。上述规范运行也是为了充分保护上市公司全体股东的合法权益。
综上所述，由于甲烷氯化物项目尚需履行分立程序，同时考虑到上市公司对
于收购标的有着较为严格的规范运作要求，发行人本次未进行直接收购，具备合
7-6-16
理性。
（2）公司仅基于自身紧急性和临时性需求向甲烷氯化物项目采购，相关交
易价格与同期第三方交易价格不存在明显差异，甲烷氯化物项目不存在获取超
额利润的情况
2022 年以来，公司部分甲烷氯化物供应商停工检修，国内甲烷氯化物原料
市场供应紧张，考虑到甲烷氯化物项目生产稳定性逐步提高，公司基于自身原料
稳定性和急迫性的需求向甲烷氯化物项目进行了临时采购。
如前文所述，在上述临时性交易中，甲烷氯化物项目向发行人销售产品的价
格公允，与其销售予第三方的市场价格对比不存在显著差异；同时，2022 年 1-
6 月，甲烷氯化物项目对发行人销售金额占其营业收入比例仅为 17.17%，并非主
要向发行人进行销售。随着山东金岭相关装置复产，2022 年 6 月以来，市场甲
烷氯化物供应紧张的局面有所缓解，公司逐步降低向甲烷氯化物项目的采购。
2022 年 5 月-7 月国内三氯甲烷出厂价
数据来源：Wind
综上所述，由于尚需履行分立程序和一段时间的规范运作，甲烷氯化物项目
7-6-17
尚不具备上市公司收购条件，公司实际控制人作为临时过渡方进行托管和收购，
系充分保护上市公司股东的合法权益；同时，公司与甲烷氯化物相关交易也仅系
基于自身急迫性和稳定性的需求而进行的临时采购，相关交易价格公允，甲烷氯
化物项目向发行人销售不存在获取超额利润的情形。
2、发行人与石磊氟化工及存续公司的新增关联交易是否违反控股股东、实
际控制人首发上市时做出的关于减少关联交易的承诺
（1）公司与石磊氟化工及存续公司的交易均系出于自身生产经营需要所作
出的自主决策，具有必要性和合理性
基于自身主要产品产能的快速释放以及原料供应稳定性和安全性的考虑，甲
烷氯化物是公司生产经营发展过程中所必须优先保障的重要原料，其供应的稳定
性和及时性是公司维持日常生产经营的重要保障。
国内甲烷氯化物供应商主要集中于山东、江苏、江西、浙江、以及距离公司
较远的两广地区。尽管国内甲烷氯化物产能较大，但是一方面，国内装置产能较
大的主要为巨化股份、东岳化工、理文化工、鲁西化工、梅兰化工等氟化工同业
公司，产能多以自用为主，对外销售有限；另一方面，由于山东金茂仍处于长期
停工状态，江苏富强、山东金岭化工等装置在 2022 年上半年均处于不同程度的
停产、检修阶段，且受各地散发疫情影响，远程运输存在难度，不确定性大幅增
加，公司对广西、山东地区采购原材料较为困难。石磊氟化工是公司当时在江苏、
江西等临近省份可以拓展的唯一新增供应商。
因此，公司基于自身原料稳定性和急迫性的需求于 2022 年 4 月开始向甲烷
氯化物项目进行了临时性采购。2022 年 6 月以来，随着山东金岭、江苏富强等
装置复产，公司已大幅降低了对甲烷氯化物项目的采购量。
综上，由于甲烷氯化物原料市场供应紧张，在部分甲烷氯化物供应商停工尚
未复产且疫情影响情况下，公司基于自身原料安全性、稳定性和急迫性的需求向
甲烷氯化物项目进行了临时采购，具有必要性及合理性。
（2）控股股东、实际控制人首发上市时做出的关于减少关联交易的承诺中
明确，发行人与实际控制人及其关联人之间可以执行“确有必要进行的关联交
7-6-18
易”
公司的控股股东、实际控制人童建国和童嘉成在 2020 年 5 月 8 日向发行人
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出
如下承诺：
“（1）本人和本人的关联人（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其
他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除公司及其
控股子公司以外的法人及其他组织等）将尽量减少和规范与公司及其控股子公司
之间发生关联交易；
（2）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等
任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；
（3）不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保；
（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其
控股子公司与独立第三方进行；
（5）对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格
遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同
或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股
东大会议事规则、关联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护公司和公司其他股东利益；
（6）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上
述承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，本人及本人的关联人自愿赔偿由
此对公司造成的一切损失；
（7）本人将促使并保证本人的关联人遵守上述承诺，如有违反，本人自愿
承担由此对公司造成的一切损失。”
2022 年以来，由于甲烷氯化物原料市场供应紧张，在部分甲烷氯化物供应
商停工尚未复产且疫情影响情况下，公司基于自身原料稳定性和急迫性的需求向
甲烷氯化物项目进行了临时采购，具有必要性及合理性。因此，上述交易属于首
7-6-19
发承诺中明确规定的“确有必要进行的关联交易”。
（3）为保证上市公司及其他股东利益，发行人实际控制人进一步出具承诺
以消除上述关联交易
为保证上市公司利益，2022 年 8 月 15 日，发行人控股股东及实际控制人童
建国进一步出具承诺：
“1、本人承诺在条件许可的前提下，以有利于永和股份的利益为原则，自
本承诺之日起 12 个月以内，在取得甲烷氯化物项目股权后，在具备注入条件后
将其注入永和股份，以消除永和股份与石磊氟化工的关联交易。如上述资产在承
诺期间内因客观原因未能注入永和股份，将立即终止上述关联交易，直至本人失
去甲烷氯化物项目控制权之日止；
2、在上述关联交易完全消除前，本人承诺不要求永和股份或其子公司与甲
烷氯化物项目或石磊存续公司进行显失公平的关联交易，不要求永和股份或其子
公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不通过任
何方式影响永和股份或其子公司的独立决策，不通过欺诈、虚假陈述或者其他不
正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益；
3、如因违反上述承诺给永和股份造成任何损失，本人将承担相应赔偿责任。”
综上所述，公司实际控制人对甲烷氯化物项目实施托管和收购仅系标的资产
未达到上市公司收购条件下的过渡方式，发行人与石磊氟化工及存续公司的新增
关联交易仅系发行人基于自身原料供应的急迫性和稳定性而自主决策的必要关
联交易，相关交易价格公允；不存在违反控股股东、实际控制人首发上市时做出
的关于减少关联交易的承诺的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、申报会计师采取了以下核查程序：
1、查验浙江永启拟收购石磊氟化工甲烷氯化物项目的收购框架协议和托管
协议及交易价款支付凭证；
7-6-20
2、审阅了公司公告和关联方清单，查验了报告期三年内关联交易明细表及
报告期内的关联交易情况；
3、查验浙江永启营业执照、工商档案；
4、查验发行人与石磊氟化工的交易协议；
5、查阅石磊氟化工分立公告；
6、查验发行人和石磊氟化工的业务合同和主要产品信息；
7、获取浙江永启关于甲烷氯化物项目收购前的尽职调查报告；
8、查验发行人和甲烷氯化物项目历史沿革、资产、人员、资质等资料；
9、查验本次募投项目的可研报告等；
10、查阅实际控制人和控股股东出具的承诺等；
11、查阅发行人采购制度；
12、查阅了 2022 年 1-6 月，石磊氟化工甲烷氯化物项目的销售情况（包括
价格）统计表；
13、查阅了 2022 年 1-6 月，石磊氟化工甲烷氯化物项目的产能和产销量情
况统计表；
14、查阅公司《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度；
15、向公司实控人了解关于本次托管和收购背景的相关情况；
16、向管理层了解甲烷氯化物主要供应商的产量变化情况，查验主要供应商
产量变化的原因。
（二）核查意见
1、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
（1）报告期内，公司均未向石磊氟化工采购甲烷氯化物产品但存在稳定的
无水氢氟酸采购业务；2022 年以来，公司基于自身原料的急迫性、安全性和稳
7-6-21
定性需求开始向当时周边唯一可拓展的新增供应商甲烷氯化物项目采购，可以在
短期内解决公司甲烷氯化物原料供应短缺问题，保障公司原料供应的安全性和及
时性，具备必要性和合理性；
（2）根据收购框架协议，参考收购标的产品所处市场行情、行业发展前景，
本次收购价格为交易各方平等协商确定。收购框架协议中未约定具体的估值方
法，也未设定相应参数；
（3）收购框架协议和托管协议中均未约定收购方或托管方协助石磊氟化工
销售的条款，也不存在对石磊氟化工有业绩承诺或业绩与收购对价挂钩的约定；
（4）石磊氟化工甲烷氯化物项目向发行人销售价与其他第三方平均销售价
格不存在明显差异，关联交易价格公允；
（5）甲烷氯化物项目对发行人销售占比较低，甲烷氯化物项目不存在主要
向发行人销售的情况；发行人已严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》执
行关联交易的相关规定，履行了必要审议程序，并按照有关法律法规和《公司章
程》等内控制度规定履行了信息披露义务；
（6）发行人与甲烷氯化物项目认定不存在同业竞争，系根据相关业务的产
品构成、下游应用、原材料、生产工艺以及客户等进行的综合判断，同时结合了
两种业务开展的背景、企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，相
关论述依据充分；
（7）鉴于标的资产尚未完成分立且仍需一定时间的规范运作，发行人未直
接收购石磊氟化工甲烷氯化物项目；发行人仅基于自身紧急性和临时性需求向甲
烷氯化物项目采购，相关交易价格与同期第三方交易价格不存在明显差异，甲烷
氯化物项目不存在获取超额利润的情况；
公司与石磊氟化工及存续公司的上述交易均系出于自身生产经营需要所作
出的自主决策，具有必要性及合理性，且属于控股股东实际控制人在首发承诺中
的“确有必要进行的关联交易”。为了消除上述新增关联交易，发行人实际控制
人已经出具补充承诺。
7-6-22
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，公司及子公司均未向石磊氟化工采购甲烷氯化物产品但存
在稳定的无水氢氟酸采购业务。2022 年以来，公司基于自身原料的急迫性、安
全性和稳定性需求向当时周边唯一可拓展新增供应商甲烷氯化物项目采购，可以
在短期内解决公司原料供应短缺问题，保障公司原料供应的安全性和及时性，公
司新增关联交易的具有的必要性和合理性，上述信息与我们了解的的信息相一
致。
（2）根据收购框架协议，参考收购标的产品所处市场行情、行业发展前景，
本次收购价格为交易各方平等协商确定。收购框架协议中未约定具体的估值方
法，也未设定相应参数。
（3）收购框架协议和托管协议中均未约定收购方或托管方协助石磊氟化工
销售的条款，也不存在对石磊氟化工有业绩承诺或业绩与收购对价挂钩的约定。
（4）2022 年 4 月-6 月，石磊氟化工甲烷氯化物项目向公司销售价与其他第
三方平均销售价格不存在明显差异，关联交易价格公允。
（5）甲烷氯化物项目对公司销售金额占比较低，甲烷氯化物项目不存在主
要向公司销售的情况。
公司已严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》执行关联交易的相关规
定，履行了必要审议程序，并按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定
履行信息披露义务。
（6）公司与甲烷氯化物项目认定不存在同业竞争，系根据相关业务的产品
构成、下游应用、原材料、生产工艺以及客户等进行的综合判断，同时结合了两
种业务开展的背景、企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等有关因素，相关
论述依据充分，发行人上述关于公司与烷氯化物项目认定不存在同业竞争的相应
情况，与我们了解的信息相一致。
（7）鉴于甲烷氯化物项目尚未完成分立且仍需一定时间的规范运作，发行
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人未直接收购石磊氟化工甲烷氯化物项目。
2022 年 4 月-6 月，发行人仅基于自身紧急性和临时性需求向甲烷氯化物项
目采购，相关交易价格与同期第三方交易价格不存在明显差异，甲烷氯化物项目
不存在向发行人销售产品获取超额利润的情形。
公司与石磊氟化工及存续公司的上述交易均系出于自身生产经营需要所作
出的自主决策，具有必要性及合理性，且属于控股股东实际控制人在首发承诺中
的“确有必要进行的关联交易”，上述信息与我们了解到的信息相一致；
同时，为了消除上述新增关联交易，发行人实际控制人已经出具补充承诺。
7-6-24
问题 2、关于固定资产
报 告 期 各 期 末 ， 申 请人 在 建 工 程 账 面 价 值分 别 为 24,777.99 万元 、
34,640.87 万元和 62,099.70 万元，金额较大且部分项目工期较长。报告期末，
其他非流动资产余额为 4,895.09 万元、3,845.50 万元和 18,312.85 万元。2021
年末，其他非流动资产较上年末增长，主要原因为邵武永和建设项目预付长期资
产购置款增加。
请申请人说明：（1）在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，
目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及
合理性，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，如有，说明是否存在调节转
固时点、成本的情况；（2）相关承建方是否存在关联关系，预付长期资产购置款
是否存在真实交易背景、是否存在关联关系，是否存在控股股东及其关联方变相
侵害上市公司利益的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，
并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程
进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及合理性，是
否存在超预计进度或超预算投入的情况，如有，说明是否存在调节转固时点、
成本的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值为 62,099.70 万元，除工程
物资外，在建工程的账面价值为 47,443.94 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2021.12.31
在建工程 47,443.94
工程物资 14,655.76
合计 62,099.70
7-6-25
其中，期末余额在 1,000.00 万元以上的主要在建项目合计 42,498.25 万元，
占在建工程账面价值比重为 90.00%。具体明细如下：
单位：万元
项目名称 2021.12.31 账面价值
邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟
31,017.19
化工生产基地项目
内蒙永和一二期生产线建设工程 9,904.18
城市中水再利用项目 1,576.88
小计 42,498.25
1、邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目情况
邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产
基地项目于 2018 年 12 月正式开工建设。报告期内，邵武新型环保制冷剂及含氟
聚合物等氟化工生产基地项目在建工程转固情况具体如下：
单位：万元
本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 期初余额 固定资产 期末余额 建设阶段
金额 减少金额
金额
陆续转固
2021 年度 10,563.93 23,065.23 2,611.97 - 31,017.19
运营
2020 年度 6,944.82 3,619.11 - 10,563.93 建设中
2019 年度 542.62 6,402.20 - - 6,944.82 建设中
截至 2022 年 6 月 30 日，邵武新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基
地项目情况
单位：万元
项目所
建设投资预 实际投资金 累计转固 项目实际
项目 预计竣工时点 处建设
算金额 额 金额 进度
阶段
本 项 目 于
邵武永和
2018 年 12 月
新型环保 一期设
起开工建设，
制冷剂及 施已逐
其中，一期建
含氟聚合 190,327.11 95,753.99 12,120.85 50.31% 步开始
设期不超过
物等氟化 试生产
42 个月；二期
工生产基 工作
项目建设期不
地项目
超过 30 个月
7-6-26
注 1：项目进度=实际投资金额/预算投资金额，下同。
注 2：建设投资预算金额不包含铺底流动资金及建设期利息等非资本性支出，下同。
根据公司邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目可
行性研究报告，该项目主要分两期建设。其中，一期项目从立项、施工到试车投
产，为期不超过 42 个月，报告期内公司主要从事一期项目的施工和建设。截止
2022 年 6 月 30 日，本公司实际投入金额 95,753.99 万元（其中，前次募集资金
投资 41,832.06 万元），占该项目预算投资总金额的比例为 50.31%。截至本回复
报告出具日，该项目一期建设工程处于陆续收尾阶段，主要生产工序装置已经基
本完成建设，已逐步开始设施的试生产工作。
报告期内，虽然公司邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基
地项目整体建设过程中受到新冠疫情叠加行业波动等因素一定影响，但公司仍然
全力保障该项目的建设进度，把握行业未来发展机遇。整体来看，本项目投入进
度及建设进度符合预期，不存在超预计进度或超预算投入的情况。
2、内蒙永和一二期生产线建设工程
内蒙永和一二期生产线建设工程为公司自筹资金建设，主要为“内蒙古永和
氟化工有限公司四子王旗氟化工项目”及其三次扩建项目，涉及 AHF、HFP、
TFE、HFC-143a、HFC-152a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-134a、VDF 及 PVDF
等多个生产装置及公用设施的建设项目，因此发行人采取分期投建，分步投产的
建设方式。
报告期内，内蒙永和一二期生产线建设工程在建工程转固情况具体如下：
单位：万元
本期增加 本期转入固 本期其他
项目名称 期初余额 期末余额 建设阶段
金额 定资产金额 减少金额
部分转固运
2021 年度 21,636.08 11,631.62 23,363.53 - 9,904.18
营
部分转固运
2020 年度 14,538.35 8,312.35 1,214.62 - 21,636.08
营
部分转固运
2019 年度 25,624.67 28,542.80 39,629.12 - 14,538.35
营
如上表所述，公司内蒙永和一二期生产线建设工程项目已按照相关装置实际
建设进度分步建设转固并投产运营。其中，2019 年，公司内蒙永和一二期生产
7-6-27
线建设工程项目转固金额为 39,629.12 万元，主要系报告期前建设的无水氢氟酸、
HCFC-22、HFC-152a 和 HFC-143a 等装置达到预定可使用状态转固投产；2020
年开始，公司内蒙永和一二期生产线建设工程转固金额较小，主要系 HFC-32、
HFC-134a、一氯甲烷等装置尚处于建设阶段，相关装置已于 2021 年底前陆续建
成转固投产。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司内蒙永和一二期生产线建设工程项目中 2021
年新建装置以及部分公用设施尚在建设过程中，预计建设工期 24 个月，其整体
项目建设情况如下：
单位：万元
预计竣工时 建设投资 实际投资金 累计转固 项目实 项目所处建
项目
点 预算金额 额 金额 际进度 设阶段
目前在建装
内蒙永和 除 2021 年新
置 系 2021
一二期生 建装置外，
年内开始建 145,173.52 115,129.09 98,602.11 79.30%
产线建设 其他装置已
设，预计工
工程 转固投产
期 24 个月
如上表所述，目前公司内蒙永和一二期生产线建设工程项目已累计转固
98,602.11 万元，剩余未转固在建工程余额主要系 2021 年新增在建装置，公司内
蒙永和一二期生产线建设工程项目已按照相关装置建设进度分步转固并投产运
营。整体来看，本项目投入进度及建设进度符合预期，不存在超预计进度或超预
算投入的情况。
3、城市中水再利用项目情况
城市中水再利用项目为 2021 年度公司新增建设项目，其在报告期内转固情
况具体情况如下：
单位：万元
本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 期初余额 固定资产 期末余额 建设阶段
金额 减少金额
金额
2021 年度 - 1,576.88 - - 1,576.88 建设中
2020 年度 - - - - - 未建设
2019 年度 - - - - - 未建设
截至 2022 年 6 月 30 日，城市中水再利用项目建设情况如下：
7-6-28
单位：万元
预计竣工时 预算投资金 实际投资 累计转 项目实 项目所处建
项目
点 额 金额 固金额 际进度 设阶段
项 目 于
城市中水 2021 年 9 月 设 备调 试完
再利用项 开始建设， 3,650.00 3,359.92 - 92.05% 成 并试 运营
目 建设期不超 中
过 12 个月
如上表所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司城市中水再利用项目已处于试运
行阶段，预计将于 2022 年下半年转固，不存在超预计进度或超预算投入的情况。
整体来看，报告期内，公司各在建工程项目根据实际生产经营需要按照具体
生产装置完工情况，将相关装置达到预定可使用状态的时点作为转固时点，相应
结转固定资产，符合《企业会计准则》的规定，不存在调节转固时点、成本的情
况。
综上所述，公司在建工程实际工程进度与可研报告进度基本一致，实际投资
额与工程进度情况、建设资金需求相匹配，不存在超预计进度或超预算投入的情
况。
（二）相关承建方是否存在关联关系，预付长期资产购置款是否存在真实
交易背景、是否存在关联关系，是否存在控股股东及其关联方变相侵害上市公
司利益的情况
1、报告期内公司在建工程主要承建方情况
截至报告期末，公司主要在建项目为邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物
等氟化工生产基地项目、内蒙永和一二期生产线建设工程以及城市中水再利用项
目项目，具体承建方按项目列示情况如下：
是否存
项目名称 主要承建方 主要股东 成立时间 在关联
关系
邵武永和新 浙江明城建设有限公司 邹夏明持股 85% 1999/10/11 否
型环保制冷 福建宏运建设工程有限公司 叶俊持股 82.69% 2011/12/6 否
剂及含氟聚 黄拔渊持股 36.22%、
合物等氟化 福建省邵武市六建工程有限公
邵武市晒口建筑工程 2001/12/4 否
工生产基地 司
公司持投 24.53%
7-6-29
是否存
项目名称 主要承建方 主要股东 成立时间 在关联
关系
项目 福建建工集团有限责
福建省工业设备安装有限公司 1996/4/9 否
任公司持股 100%
上海凯秘德建筑工程有限公司 吴培德持股 88% 2009/10/26 否
宋小华持股 42%、宋健
苏华建设集团有限公司 1982/9/30 否
持股 33%
江苏华兴化学工程建设有限公 俞晓华持股 42%、宋惠
1998/4/16 否
司 兴持股 40%
内蒙永和一 刘守振持股 32.35%、
二期生产线 江苏汉皇安装集团有限公司 范光瑜、刘永正、尹建 2010/11/23 否
建设工程 民各持股 14.71%
内蒙古多力邦钢结构有限责任 房芳、姬志清各持股
2009/12/8 否
公司 50%
内蒙古青远电力建筑工程有限
文俊青持股 80% 2016/7/14 否
公司
城市中水再 四子王旗大成建筑安装有限责 吴勇持股 31%、岳彪持
2009/5/25 否
利用项目 任公司 24.50%
如上所述，发行人及发行人控股股东等公司关联方均未持有上述承建方的股
权，或兼任其相关职务，承建方与公司不存在关联关系。
2、2021 年末公司预付长期资产款前十大供应商情况
截至报告期末，预付长期资产购置款中，相关主要供应商的股权结构、交易
内容、与公司的关联关系情况等，具体如下：
是否
序 存在
供应商名称 主要股东 交易内容
号 关联
关系
约克国际(北亚)有限
1 约克（中国）商贸有限公司 冷冻机组 否
公司持股 100%
The Master Trust Bank
2 日本制钢所株式会社 挤出机 否
of Japan 为第一大股东
七立方聚
3 上海森永工程设备有限公司 王国斌持股 59.76% 否
合釜
蒸汽过热
4 江苏格兰环境科技有限公司 张卫宏持股 45% 否
炉
中水回收
5 杭州上拓环境科技股份有限公司 谭斌持股 42.18% 否
系统
6 浙江巨化集团进出口有限公司 浙江巨化集团子公司 DCS/SIS 控 否
7-6-30
是否
序 存在
供应商名称 主要股东 交易内容
号 关联
关系
制系统
正泰集团股份有限公 高低压开
7 正泰电气股份有限公司 否
司子公司 关柜
8 江苏华洋新思路能源装备股份有限公司 于兴仁持股 72% 压力容器 否
四立方聚
9 葫芦岛一海流体混合机械科技有限公司 田鹏飞持股 70% 否
合釜
10 栗田机械制作所株式会社 栗田佳直控制 压滤机 否
如上表所述，公司预付长期设备款主要为邵武永和在建项目的预付前期设备
采购款。发行人及发行人控股股东等公司关联方均未持有上述供应商的股权，或
兼任其相关职务，供应商与公司不存在关联关系。
截至报告期末，公司与上述主要预付款项供应商预付金额与采购订单情况如
下：
单位：万元
是否符
期后
序 预付金 合同付款条 合同金 2021.12.31 合合同
供应商名称 是否
号 额 件 额 预付占比 付款条
交货
件
约克（中国） 预付款 20%
1 商贸有限公 3,795.38 及设备发货 4,450.00 85.29% 是 是
司 款 80%
预计 8
日本制钢所 月完
2 1,638.90 预付款 30% 5,463.00 30.00% 是
株式会社 成交
付
合同 1 预付
上海森永工 款 30%，合
3 程设备有限 1,124.50 同 2 预付款 1,935.00 58.11% 是 是
公司 30%和进度
款 40%
江苏格兰环 预 付 款
4 境科技有限 1,107.79 30%，发货 1,846.32 60.00% 是 是
公司 款 30%
杭州上拓环 预 付 款
5 境科技股份 775.00 30%，发货 1,550.00 50.00% 是 是
有限公司 款 20%
7-6-31
是否符
期后
序 预付金 合同付款条 合同金 2021.12.31 合合同
供应商名称 是否
号 额 件 额 预付占比 付款条
交货
件
浙江巨化集
全额付款后
6 团进出口有 697.16 697.16 100.00% 是 是
发货
限公司
正泰电气股 多个订单预
7 667.02 2,290.00 29.13% 是 是
份有限公司 付款
江苏华洋新 合同 1 预付
思路能源装 款 30%，合
8 564.29 2,424.61 23.27% 是 是
备股份有限 同 2 预付款
公司 20%
葫芦岛一海 预计 8
流体混合机 月完
9 411.00 预付款 30% 1,370.00 30.00% 是
械科技有限 成交
公司 付
栗田机械制
10 作所株式会 378.86 预付款 30% 1,262.85 30.00% 是 是
社
合计 11,159.90 - 23,288.94 - - -
如上表所述，公司与主要预付款供应商均按照相关采购合同执行预付条款，
截至本回复报告出具日，除少部分设备预计 8 月完成交付外，其余主要设备均已
完成交付。
综上所述，公司在建工程主要承建方与公司不存在关联关系；公司预付长期
设备采购款均按照相关采购合同执行预付条款，具备真实交易背景，相关供应商
与公司不存在关联关系，不存在控股股东及其关联方变相侵害上市公司利益的情
况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师采取了如下核查程序：
1、查阅公司招股说明书、定期报告等，了解最近三年固定资产和在建工程
的变动情况，并分析变动原因；取得公司各期末在建工程明细，了解各项目建设
情况及实际投资金额；
7-6-32
2、查阅近年来公司所属化工行业政策，了解公司经营所处的经济、技术及
法律等外部环境，向管理层了解是否存在重大不利影响的事项；
3、向管理层了解与在建工程、固定资产相关内部控制的设计情况，并对内
部控制运行有效性进行测试；
4、向公司管理层了解关于项目建设进度与整体进展情况，询问项目进展是
否晚于预期，是否存在停建、缓建的情况，继续推进是否存在重大不确定性，并
采用远程方式核查在建工程实际建设进度；
5、获取承建方和设备供应商的承包合同、采购合同，获取其企业信用报告，
了解交易发生情况；检查公司的付款记录、工程设备验收记录，向承建方以及供
应商实施函证程序等相关审计程序；
6、查阅报告期已完工的主要在建项目的验收报告、工程进度确认单等在建
工程结转的相应资料，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确；
7、查阅公司董事、监事及高管人员调查表，确认其是否与承建方、供应商
等存在关联关系；查阅实控人报告期内银行流水，核查其是否与上述相关承建方、
供应商之间存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、公司在建工程实际工程进度与可研报告进度基本一致，实际投资额与工
程进度情况、建设资金需求相匹配，不存在超预计进度或超预算投入的情况。
2、公司在建工程主要承建方与公司不存在关联关系；公司预付长期设备采
购款均按照相关采购合同执行预付条款，具备真实交易背景，相关供应商与公司
不存在关联关系，不存在控股股东及其关联方变相侵害上市公司利益的情况。
7-6-33
问题 3、关于存货
申请人报告期内存货余额增长较大，分别为 18,715.04 万元、22,645.44 万
元、44,607.02 万元。
请申请人结合新增产能、订单覆盖以及期后销售情况，进一步分析存货持续
增长的合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明
确核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）存货变动原因分析
报告期内，公司存货主要为原材料、库存商品及发出商品，具体构成情况如
下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面价值 变动金额 账面价值 变动金额 账面价值
原材料及周转材
16,114.49 6,802.27 9,312.22 3,533.57 5,778.65
料
在途物资 159.89 -45.74 205.63 -100.40 306.03
在产品 1,370.65 1,278.43 92.22 -242.11 334.33
库存商品 25,470.53 15,806.47 9,664.06 -1,075.25 10,739.31
发出商品 1,491.46 -1,879.85 3,371.31 1,814.60 1,556.71
合计 44,607.02 21,961.58 22,645.44 3,930.40 18,715.04
如上表所述，报告期各期末，公司存货金额分别为 18,715.04 万元、22,645.44
万元、44,607.02 万元，呈现持续上涨趋势。具体原因分析如下：
1、2020 年末存货增长的主要原因分析
2020 年末，公司存货账面价值较 2019 年末增长 3,930.40 万元，主要原因系
公司产量进一步扩大后，为满足生产经营需要，原材料储备增加所致。
2020 年，公司主要新增产能产品具体情况如下：
7-6-34
项目 2020 年 同比 2019 年
1、无水氢氟酸（AHF）
产能（吨/年） 85,000.00 32.47% 64,166.67
产量（吨） 70,326.65 45.35% 48,384.31
2、HCFC-22
产能（吨/年） 55,000.00 69.23% 32,500.00
产量（吨） 42,418.45 113.97% 19,824.09
3、HFC-152a
产能（吨/年） 30,000.00 - 30,000.00
产量（吨） 30,833.53 8.58% 28,397.20
注：上述产能包含公司原料用的无水氢氟酸和 HCFC-22 产能。
如上文所述，鉴于公司 2020 年无水氢氟酸（AHF）、HCFC-22、HFC-152a
等主要产品新建产能释放，公司因此增加了主要原材料备货量，因此导致期末原
材料存货金额较 2019 年末有所增加。上述产能增加的相关产品涉及的主要原料
变动情况如下：
主要用于生产产品
主要原材料 单位 2020 年期末数量 2019 年期末数量
类型
萤石精粉 吨 12,234.40 8,945.00 生产 AHF
电石 吨 745.96 200.01 HFC-152a
硫酸（98%） 吨 7,052.19 4,093.24 生产 AHF
三氯甲烷 吨 2,442.77 738.49 生产 HCFC-22
如上表所述，2020 年末，公司存货增加主要系新增无水氢氟酸、HCFC-22
以及 HFC-152a 产能而相应增加了原材料备货所致。
2、2021 年末存货增长的主要原因分析
2021 年末，公司存货较上年末增长 96.98%，主要原因系原材料价格上涨、
为生产旺季备货、进出口许可证办理滞后及产能提升等原因所致，具体分析如下：
（1）原材料价格增长及公司基于产能扩张进行备货，导致原材料金额增长
报告期内，公司存货中的原材料主要为萤石、无水氢氟酸、电石、98%硫酸、
三氯甲烷、二氯甲烷等。2020 年及 2021 年，上述主要原材料市场价格变动趋势
如下：
1）萤石
7-6-35
数据来源：产业在线
2）无水氢氟酸
数据来源：产业在线
3）电石
7-6-36
数据来源：WIND
4）硫酸（98%）
数据来源：WIND
5）三氯甲烷
7-6-37
数据来源：产业在线
6）二氯甲烷
数据来源：产业在线
由上图可知，除萤石外，公司主要原料市场价格均呈现上涨趋势。
从公司主要原材料采购情况来看，2021 年，公司上述原料采购单价均较 2020
年显著增长，与相关原材料市场价格变动趋势一致，具体情况如下：
2021 年 2020 年
主要原材料 采购单价变动
平均采购价格（元/吨） 平均采购价格（元/吨）
萤石 1,940.65 -2.79% 1,996.29
无水氢氟酸 8,539.94 20.65% 7,078.03
三氯甲烷 3,355.75 88.23% 1,782.77
7-6-38
2021 年 2020 年
主要原材料 采购单价变动
平均采购价格（元/吨） 平均采购价格（元/吨）
电石 4,368.49 66.39% 2,625.52
硫酸（98%） 326.77 206.11% 106.75
二氯甲烷 4,521.10 118.43% 2,069.83
由上表可知，除萤石外，公司主要原材料采购价格整体均呈现上涨趋势，与
市场价格趋势一致。公司 2021 年上述主要原材料采购价格有所提升，导致期末
原材料、库存商品单位价值上升。
此外，考虑到公司无水氢氟酸、HFC-32、HFC-134a 等新增产能在逐步释放，
在氟化工行业下游需求不断提升的行业背景下，公司也进一步提高原材料备货量
以保障客户订单交付，导致期末库存数量亦有所增加。
综上所述，公司 2021 年末原材料金额有所增长主要系：1）原材料市场价格
持续增长；2）公司基于自身产能增加引致原材料备货增长，期末原材料金额增
长具备合理性。
（2）氟化工行业景气度有所提升，下游需求快速增加，公司新增产能投产
并相应增加库存商品备货
随着下游需求的增长以及新能源、光伏等新兴产业的发展，氟化工产业亦呈
现高增长态势，2021 年氟化工产品价格一路飙升，国内外需求增长加速。
2020 年至 2021 年年末，公司主要制冷剂产品市场价格走势情况具体如下：
7-6-39
2020-2021 年制冷剂产品价格走势（元/吨）
数据来源：产业在线
如上图所示，2020 年 1 月 1 日起至 2021 年三季度末，公司主要制冷剂产品
价格均呈现大幅上涨趋势。2021 年四季度，由于冬季属于制冷剂淡季，因此部
分制冷剂价格有所回落。整体来看，2021 年公司主要制冷剂产品价格较 2020 年
出现较大幅度涨幅。
报告期内，公司主要含氟高分子材料产品价格走势情况具体如下：
PTFE 分散树脂华东市场月度价格走势（千元/吨）
数据来源：产业在线
7-6-40
FEP 价格（熔融指数 0.8-2，千元/吨）
数据来源：产业在线
2021 年，公司主要产品氟碳化学品（制冷剂）、含氟高分子材料产品受《基
加利修正案》逐步实施及海外放松疫情管制措施等因素影响，相关产品下游需求
旺盛，市场价格迅速上涨，公司相应增加了库存商品备货。
与此同时，公司子公司内蒙永和年产 3 万吨 HFC-134a、年产 6 万吨一氯甲
烷及年产 1 万吨 HFC-32 生产装置于 2021 年顺利建成投产，公司产品品种进一
步丰富，产能进一步扩张，因此公司产品库存储备量及存货金额均有所增长。
2021 年，公司主要新增产能产品具体情况如下：
项目 2021 年 同比 2020 年
1、HFC-134a
设计产能（吨/年） 30,000.00 新建产能释放 -
产量（吨） 9,589.42 新建产能释放 -
2、HFC-152a
设计产能（吨/年） 40,000.00 33.33% 30,000.00
产量（吨） 34,704.13 12.55% 30,833.53
3、HFC-143a
设计产能（吨/年） 20,000.00 33.33% 15,000.00
产量（吨） 19,056.64 105.81% 9,259.30
4、HFC-32
设计产能（吨/年） 10,000.00 新建产能释放 -
产量（吨） 3,445.55 新建产能释放 -
如上文所述，鉴于上述下游市场需求旺盛及公司自身产能释放，2021 年末
与 2020 年末，公司主要库存商品按产品大类列示的存货变动情况如下：
7-6-41
主要库存商品 单位 2021 年期末数量 2020 年期末数量
氟碳化学品 吨 9,694.91 4,204.51
含氟高分子材料 吨 439.87 82.79
小计 10,134.78 4,287.30
如上表所示，公司 2021 年末主要产品类别库存较 2020 年末均存在显著增长，
导致库存商品金额出现较大增长。与此同时，如前文所述，公司主要原材料价格
在 2021 年均有所上涨，进而导致公司 2021 年末库存商品成本也相对 2020 年末
有所增加，亦导致库存商品整体规模较 2020 年末进一步提高。
综上所述，公司 2021 年末库存商品存货金额有所增长主要系：1）公司自身
产能增加；2）基于氟化工行业高景气度，公司主要类型库存商品生产备货增长；
3）叠加原料价格上涨，库存商品单位成本增长，库存商品金额增长具备合理性。
（3）进出口许可证延期办理导致期末余额增加
2021 年 10 月 25 日，生态环境部、商务部、海关总署共同修订了《中国进
出口受控消耗臭氧层物质名录》（2021 年第 50 号公告）。自 2021 年 11 月 1 日起，
我国正式开始对 HFCs 进出口贸易实行进出口许可证制度。由于政府相关部门的
原因出口许可证办理程序衔接存在一定的时间滞后，原计划 2021 年末发货的出
口订单延期至 2022 年 1 月发货，部分 HFCs 库存商品期末余额有所增加。
综上所述，公司存货金额增幅较大，系原材料价格上涨、为生产旺季备货、
进出口许可证办理滞后及产能提升等原因所致，公司存货金额及增长趋势符合公
司业务发展实际情况和行业整体趋势，具有合理性。
（二）存货订单覆盖及期后销售情况
报告各期，公司存货周转率分别为 7.46、7.45 和 6.58，存货周转天数分别为
48 天、48 天和 55 天左右，存货周转率处于相对较高水平。报告期内，公司销售
部门与主要客户保持密切沟通，根据客户采购需求和预计采购量，与生产部门协
商制定生产计划，保证存货库存保持在合理水平。下游客户根据经营需求，不定
时向公司下发多笔采购订单，而非一次性大批量采购，公司氟碳化学品、含氟高
分子材料和氟化工原料等各类存货期末库存，原则上均能在 2 个月左右周转一
7-6-42
次，如将期后 2 个月内新增订单视为期末存货对应的在手订单，则在手订单基本
能覆盖期末存货。
对于 2020 年、2021 年度末库存主要产品，公司期后销售良好，订单覆盖充
足，具体情况如下：
1、2020 年主要产品期后销售情况
2021 年 1-3 月发货
发货类别 2020 年期末数量（吨） 期后销售覆盖率
数量（吨）
氟碳化学品 4,204.51 20,101.02 478.08%
含氟高分子材料 82.79 3,061.33 3,697.71%
氟化工原料 911.65 8,292.34 909.60%
2、2021 年期后在手订单销售情况
2022 年 1-3 月发货
发货类别 2021 年期末数量（吨） 期后销售覆盖率
数量（吨）
氟碳化学品 9,694.91 17,219.91 177.62%
含氟高分子材料 439.87 2,537.78 576.94%
氟化工原料 985.00 8,429.24 855.76%
如上表所示，虽然 2020 年末及 2021 年末公司存货规模持续增长，但公司主
要产品期后 3 个月销售数量均可覆盖 2020 年末及 2021 年末存货数量，库存商品
期后订单覆盖充足，期后销售情况良好，不存在滞销情况。
（三）存货库龄情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1 年以上 1 年以内库龄占比
原材料 15,882.83 14,680.73 1,202.10 92.43%
在途物资 159.89 159.89 - 100.00%
在产品 1,370.65 1,370.65 - 100.00%
库存商品 26,499.85 25,761.15 738.70 97.21%
发出商品 1,502.94 1,502.94 - 100.00%
周转材料 803.01 734.94 68.07 91.52%
7-6-43
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1 年以上 1 年以内库龄占比
合计 46,219.17 44,210.30 2,008.87 95.65%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1 年以上 1 年以内库龄占比
原材料 9,312.22 8,800.93 511.29 94.51%
在途物资 205.63 205.63 - 100.00%
在产品 92.22 92.22 - 100.00%
库存商品 9,674.78 9,347.27 327.51 96.61%
发出商品 3,384.47 3,384.47 - 100.00%
合计 22,669.33 21,830.52 838.81 96.30%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄情况
项目 账面余额
1 年以内 1 年以上 1 年以内库龄占比
原材料 5,778.65 5,408.45 370.20 93.59%
在途物资 306.03 306.03 - 100.00%
在产品 334.33 334.33 - 100.00%
库存商品 10,760.55 10,541.72 218.83 97.97%
发出商品 1,567.72 1,567.72 - 100.00%
合计 18,747.29 18,158.26 589.03 96.86%
报告期各期末，公司存货库龄一年以内的占比分别为 96.86%、96.30%和
95.65%，公司存货库龄主要集中在一年以内，期末存货库龄分布情况较为合理，
符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况。
（四）同行业公司存货规模变动比较情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货变动情况具体如下：
单位：万元
7-6-44
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
存货金额 变动幅度 存货金额 变动幅度 存货金额
三美股份 50,280.66 77.96% 28,253.66 9.52% 25,796.57
巨化股份 173,452.16 63.44% 106,122.95 4.35% 101,697.03
发行人 44,607.02 96.98% 22,645.44 21.00% 18,715.04
如上表所述，报告期内，公司与三美股份、巨化股份存货规模均呈现上升趋
势，不存在显著差异。其中，发行人存货变动幅度略高于三美股份及巨化股份，
主要系报告期内自身新建产能集中释放所致。
综上所述，报告期各期末，公司存货持续增长主要系自身新建产能释放以及
相关原材料价格上涨因素所致；同时，随着下游氟化工行业景气度不断提升，公
司也相应增加了原材料及产品备货，相关存货期后销售情况良好，不存在存货积
压或滞销的情形，存货增长具备合理性，与同行业上市公司存货变动趋势不存在
显著差异。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师采取了如下核查程序：
1、查阅公司招股说明书、2022 年一季度报告等，了解最近三年产能变化情
况，获取公司主要产品新增产能、报告期产量情况，核查产量及销售相应情况；
2、了解公司订单获取方式，公司报告期存货周转率及存货周转天数；
3、获取公司存货库龄细表，核查期末存货库龄情况；
4、获取公司的报告期末存货明细表，对期末存货进行监盘；
5、了解期末存货中主要产成品的期后销售情况，审阅公司期后销售明细；
6、查阅同行业上市公司年报，对公司和同行业上市公司报告期末存货增长
情况进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
7-6-45
报告期各期末，公司存货持续增长主要系自身新建产能释放以及相关原材料
价格上涨因素所致；同时，随着下游氟化工行业景气度不断提升，公司也相应增
加了原材料及产品备货，相关存货期后销售情况良好，不存在存货积压或滞销的
情形，存货增长具备合理性，与同行业上市公司存货变动趋势不存在显著差异。
7-6-46
问题 4 关于募投项目
本次募投项目邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项
目投资总额 23.88 亿元，申请人首次公开发行募集资金全部投入该项目，首发招
股说明书披露该项目投资总额 18.59 亿元。该项目分两期实施，申请人披露一期
项目已于 2018 年 12 月正式开工建设，一期项目建设期不超过 42 个月。
请申请人说明并披露：（1）本次发行披露的项目投资总金额与首次公开发
行招股说明书披露内容存在差异的原因，相关变动是否需履行项目备案、环评、
安全审查、监控化学品设施审批等审批备案程序；（2）邵武永和金塘新材料有限
公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目建设进度是否与前期
披露计划一致，是否存在延期，相关披露是否及时、完整。请保荐机构和申请人
律师核查上述事项并发表明确意见。
一、申请人说明
（一）本次发行披露的项目投资总金额与首次公开发行招股说明书披露内
容存在差异的原因，相关变动是否需履行项目备案、环评、安全审查、监控化
学品设施审批等审批备案程序
1、本次发行披露的项目投资总金额与首次公开发行招股说明书披露内容存
在差异的原因
“邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生
产基地项目”系发行人首次公开发行股票并上市之募投项目。鉴于目前市场行情
变化，且该项目建设所需原材料钢材及生产设备采购价格已较规划之初有一定增
加，故为保证该项目投资总额的合理性、效益测算的谨慎性，发行人委托该项目
可研报告的编制机构对该项目投资构成、投资总额、效益测算等数据进行了复核
修订。
首次公开发行招股说明书披露的邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等
氟化工生产基地项目投资总额为 185,900 万元。该投资项目的可行性研究报告于
2019 年编制，项目整体投资预算金额是基于彼时的投资成本测算得出。该项目
前期主要进行土建等基础工程建设，生产装置所需设备主要在 2021 年开始集中
7-6-47
采购及安装，期间钢材等大宗商品、设备安装费用、人工成本等涨幅较大，导致
项目设备购置费、安装工程费上升较大；同时为优化发行人相关产品质量及生产
工艺，提升生产装置自动化水平，发行人调整了原部分设备的投资计划，以进口
设备代替原国产设备、增加购买自动化相关设备，致使设备购置费相应增加；此
外，随着近年来国家对安全、环保、消防等要求大幅提升，发行人积极响应国家
政策，对相关安全、环保、消防设备进行优化提升，以适应未来安全、环保、消
防等更高要求。
发行人于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化
工生产基地项目投资总额的议案》，同意将该投资项目投资总额变更为
238,825.51 万元。调整前后具体投资变动明细如下：
金额单位：万元
序号 投资内容 调整前 调整后
1 建设投资 136,543.50 190,327.11
1.1 建筑工程费 35,100.00 35,220.00
1.2 设备购置 63,725.00 104,100.00
1.3 安装工程费 20,475.00 35,535.00
1.4 其他费用 17,243.50 15,472.11
2 建设期利息 3,552.50 3,998.40
3 流动资金 45,804.00 44,500.00
4 项目总投资 185,900.00 238,825.51
综上，本次发行披露的项目投资总金额调整原因系由于生产设备采购成本和
安装工程费用等增加所致，不涉及调整项目建设内容，是根据实际建设情况作出
的审慎调整。
2、相关变动是否需履行项目备案、环评、安全审查、监控化学品设施审批
等审批备案程序
7-6-48
经核查，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资
总额变动已履行项目备案变更程序，无需履行环评、安全审查、监控化学品设施
审批、节能审查等审批备案程序。具体情况说明如下：
是否需
序 审批 要履行 无需重新履行的
变更前已履行的审批程序或取得的相关批复
号 程序 变更程 具体原因
序
项目 福建省企业投资项目备案证明（内资企业）（闽
1 是 -
备案 发改备[2018]H02012 号）
《南平市环保局关于批复邵武永和金塘新材料有
限公司氟化工生产基地项目环境影响报告书的
函》（南环保审函[2018]77 号）
《南平市生态环境局关于邵武永和金塘新材料有
限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生 建设项目投资总
环评 产基地项目投资总额调整情况的复函》 额变更不属于重
2 否
批复 《南平市生态环境局关于批复邵武永和金塘新材 大变动，无需重新
料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化 报批环评手续
工生产基地项目变更环境影响报告书的函》（南环
保审函[2020]33 号）
《南平市生态环境局关于邵武市永和金塘新材料
有限公司调整项目投资总额有关情况的函》
《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（闽 本次投资总金额
应急危化项目安条审字﹝2018﹞2 号） 调整事宜不涉及
《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（闽 《危险化学品建
安全 应急危化项目安条审字﹝2020﹞1 号） 设项目安全监督
3 否
审查 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见 管理办法》第十四
书》（闽应急危化项目安设审字﹝2019﹞3 号） 条和第二十条规
《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见 定的应重新进行
书》（闽应急危化项目安设审字﹝2021﹞1 号） 安全审查的情形
本次仅调整投资
金额，各类监控化
学品的生产设施、
工艺、设备、产能
监控 等均未发生变化，
《国家禁化武办关于邵武永和金塘新材料有限公
化学
4 司建设监控化学品生产设施的批复》（禁化武办 否 不涉及项目扩建
品设
发﹝2020﹞64 号） 或改建，根据《中
施
华人民共和国监
控化学品管理条
例》，无需重新履
行审批程序
节能 《福建省发展和改革委员会关于新型环保制冷剂 该募投项目本次
5 否
审查 及含氟聚合物等氟化工生产基地项目（一期）节 仅调整投资金额，
7-6-49
能审查意见》（闽发改网审生态函[2021]194 号） 建设内容、用能工
《福建省工业和信息化厅关于邵武永和金塘新材 艺、能效水平、年
料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化 综合能源消费量
工生产基地项目（二期）节能报告的审查意见》 等均未发生重大
（闽工信行政服务[2022]36 号） 变动
（1）该募投项目投资总金额调整已履行备案变更程序
邵武永和于 2018 年 1 月 12 日取得邵武市发展改革和科技局下发的《福建省
企业投资项目备案证明（内资企业）》（闽发改备[2018]H02012 号），同意邵武永
和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目备案，备案日期为 2018
年 1 月 12 日。因该项目投资总额变更，邵武市发展改革和科技局于 2022 年 4
月 25 日向邵武永和下发了更新后的备案证明，更新后的投资总额为 238,825.51
万元。
（2）该募投项目本次投资总金额调整无需履行环评批复程序
根据《生态环境部办公厅关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试
行）>的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），建设项目投资总额变更不属于重
大变动。2022 年 4 月 22 日，南平市生态环境局出具《关于邵武永和金塘新材料
有限公司调整项目投资总额有关情况的函》，认为本项目投资总额增加至 23.88
亿不属于重大变动，无需重新报批环评手续。
（3）该募投项目本次投资总金额调整无需履行安全审查程序
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第十四条规定：“已经通过安全
条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重新进行安全评价，并申
请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；（二）变更建设地址的；（三）
主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的；（四）建设项目
在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，期限届满后需要开工建设的。”第
二十条规定：“已经审查通过的建设项目安全设施设计有下列情形之一的，建设
单位应当向原审查部门申请建设项目安全设施变更设计的审查：（一）改变安全
设施设计且可能降低安全性能的；（二）在施工期间重新设计的。”
本次投资总金额调整事宜不涉及《危险化学品建设项目安全监督管理办法》
7-6-50
第十四条和第二十条规定的应重新进行安全审查的情形。邵武市应急管理局于
2022 年 7 月 28 日出具书面复函，确认本次投资总金额调整无需重新履行安全审
查。
（4）该募投项目本次投资总金额调整无需履行监控化学品设施审批程序
根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》相关规定，新建、扩建或者改
建用于生产第二类、第三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特
定有机化学品的设施，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管
部门提出申请，经省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门审查签署意见，
报国务院化学工业主管部门批准后，方可开工建设；工程竣工后，经所在地省、
自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门验收合格，并报国务院化学工业主管
部门批准后，方可投产使用。
本次投资总金额调整后，该募投项目中第二类监控化学品和第四类监控化学
品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生产设施、工艺、设备、产能等均未发生
变化，不涉及项目扩建或改建，根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及
其实施细则的有关规定，无需重新履行监控化学品生产设施审批程序。经电话咨
询工业和信息化部，同时邵武市工业信息化和商务局于 2022 年 7 月 29 日出具书
面复函，均确认本次投资金额调整无需重新履行监控化学品生产设施建设审批。
（5）该募投项目本次投资总金额调整无需履行节能审查程序
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条，“通过节能审查的固定资
产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变动的，建设单位应向节能审查机
关提出变更申请。”经核查，该募投项目本次仅调整投资金额，建设内容、用能
工艺、能效水平、年综合能源消费量等均未发生重大变动。邵武市工业信息化和
商务局于 2022 年 7 月 29 日出具书面复函，确认本次投资金额调整无需重新履行
节能审查程序。
综上，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资总
额变动已履行项目备案变更程序，无需履行环评、安全审查、监控化学品设施审
批、节能审查等审批备案程序。
7-6-51
（二）邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化
工生产基地项目建设进度是否与前期披露计划一致，是否存在延期，相关披露
是否及时、完整
截至 2022 年 6 月 30 日，邵武新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基
地项目建设情况如下：
单位：万元
项目所
预计竣工时 建设投资预 实际投资金 累计转固 项目实际
项目 处建设
点 算金额 额 金额 进度
阶段
本 项 目 于
邵武永和 2018 年 12 月
新型环保 起开工建设， 一期设
制冷剂及 其中，一期建 施已逐
含氟聚合 设期不超过 190,327.11 95,753.99 12,120.85 50.31% 步开始
物等氟化 42 个月；二期 试生产
工生产基 项目建设期 工作
地项目 不超过 30 个
月
注 1：项目进度=实际投资金额/预算投资金额，下同。
注 2：建设投资预算金额不包含铺底流动资金及建设期利息等非资本性支出。
如上表所述，邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等
氟化工生产基地项目分为两期建设。据该项目施工单位出具的《开工报告》《工
程开工审批表》等资料，邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚
合物等氟化工生产基地一期项目已于 2018 年 12 月正式开工建设，预计一期项目
建设期不超过 42 个月，二期项目建设期不超过 30 个月。截止 2022 年 6 月 30
日，本公司实际投入金额 95,753.99 万元（其中，前次募集资金 41,832.06 万元已
全部使用完毕），占该项目预算投资总金额的比例为 50.31%。截至本回复报告出
具日，该项目一期建设工程处于陆续收尾阶段，主要生产工序装置已经基本完成
建设，已逐步开始设施的试生产工作。
整体来看，虽然该募投项目整体建设过程中受到新冠疫情叠加行业波动等因
素一定影响，但公司仍然全力保障项目的建设进度，把握行业未来发展机遇。项
目投入进度及建设进度符合预期，与前期披露计划一致，不存在进度严重延迟或
滞后等重大不利变化，公司信息披露及时、完整。
7-6-52
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅招股说明书；
2、查阅发行人《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告；
3、查阅发行人关于募投项目投资总额变更的相关公告；
4、查阅第三届董事会第二十二次会议决议和独董意见；
5、查阅募投项目立项、环评、安评、监控化学品、节能等相关法律法规；
6、查验募投项目立项、环评、安评、监控化学品、节能等备案和批准文件；
7、查验相关主管机关就募投项目环评、安评、监控化学品、节能等出具的
书面说明，同时对相关监管部门进行电话咨询；
8、查阅募投项目《开工报告》《工程开工审批表》，查看募投项目建设情况，
查阅募投项目建设生产资料，并查看项目实际建设进度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次发行披露的项目投资总金额调整原因系由于生产设备采购成本和安
装工程费用等增加所致，不涉及调整项目建设内容，是根据实际建设情况作出的
审慎调整。邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资总
额变动已履行项目备案变更程序，无需履行环评、安全审查、监控化学品设施审
批、节能审查等审批备案程序。
2、该项目一期建设工程处于陆续收尾阶段，主要生产工序装置已经基本完
成建设，已逐步开始设施的试生产工作。项目投入进度及建设进度符合预期，与
前期披露计划一致，不存在进度严重延迟或滞后等重大不利变化，公司信息披露
及时、完整。
7-6-53
三、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》之“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次
募集资金投资项目情况”之“（一）新建产能项目”之“2、邵武永和新型环保制
冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目具体情况”就上述事项进行了补充披
露。
7-6-54
（本页无正文，为《浙江永和制冷股份有限公司<关于请做好浙江永和制冷股份
有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》签署页）
浙江永和制冷股份有限公司
年 月 日
7-6-55
（本页无正文，为《浙江永和制冷股份有限公司<关于请做好浙江永和制冷股份
有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》签署页）
保荐代表人：
王 洋 王珺珑
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-6-56
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《浙江永和制冷股份有限公司<关于请做好浙江永和制冷股
份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-6-57
