证券代码：605020             证券简称：永和股份          公告编号：2022-065


                     浙江永和制冷股份有限公司
     关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
    激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     预留授予日：2022 年 9 月 2 日
     预留授予的股票期权数量：39.4333 万份
     预留授予的股票期权行权价格：32.10 元/份
     预留授予的限制性股票数量：78.8667 万股
     预留授予的限制性股票授予价格：19.97 元/股
    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的
预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司于 2022
年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议
通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》等议案，确定以 2022 年 9 月 2 日为股票期权/限制性股票预
留授予日。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划授予情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象名
单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部
事宜。
    同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2021 年 11 月 5 日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价
格的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同
意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列
授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留权益的授予
条件已经成就。
    （三）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
    公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部
分授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会根据
2021 年第三次临时股东大会授权对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格进行相应调整。经过本次调整后，
预留部分股票期权行权价格由 32.35 元/股调整为 32.10 元/股，预留部分限制性股
票授予价格由 20.22 元/股调整为 19.97 元/股。
       除上述差异外，本次预留授予其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会
审议通过的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

    （四）本激励计划预留权益的授予情况
    公司本次授予情况与经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
    1、股票期权/限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 2 日。
    2、预留权益的授予数量：授予权益总量为 118.30 万份，其中股票期权 39.4333
万份，限制性股票 78.8667 万股。
    3、预留权益的授予人数：共 51 人。
    4、预留部分行权/授予价格：本激励计划预留授予的股票期权行权价格为 32.10
元/份，预留授予的限制性股票授予价格为 19.97 元/股。
    5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
    （1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
    （2）等待/限售期
    ①股票期权
    本激励计划预留授予部分股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日
起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。
    ②限制性股票
    本激励计划预留授予部分限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部
分完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    （3）行权/解除限售安排
    ①股票期权
    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
    本激励计划预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

    行权安排                             行权时间                         行权比例

                       自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权第
                       首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日           50%
    一个行权期
                       起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权第
                       首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日           50%
    二个行权期
                       起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销。
    ②限制性股票
    本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
                                                                           解除限售比
    解除限售安排                          解除限售时间
                                                                               例
                         自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予限制性股票第
                         后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记         50%
  一个解除限售期
                         完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予限制性股票第
                         后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记         50%
  二个解除限售期
                         完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
    （4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的
条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解
除限售。
    ①上市公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为 2022—2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，预留授予部分股票期权/限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标
A 和考核指标 B，目标分布如下表所示：
                                             考核指标 A
行权/解除限售期
                      净利润（指标权重 50%）           营业收入（指标权重 50%）
  第一个行权/     以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022 年
  解除限售期      净利润增长率不低于 147.57%       营业收入增长率不低于 61.39%
  第二个行权/     以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023 年
  解除限售期      净利润增长率不低于 235.99%       营业收入增长率不低于 102.90%

    公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
                    净利润、营业收入     净利润、营业收入二者达   净利润、营业收入
  业绩完成情况
                        均达标                   标其一               均未达标
   标准系数 M             100%                    50%                   0%
    注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在
当年所产生的股份支付费用影响。

    公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：

                            考核指标 B                               标准系数 N

      考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12%               100%

   12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16%             80%

   16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18%             50%

      考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18%                0%
    注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。

    公司层面可行权/可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未行权的股票期权均不
得行权，由公司注销；所有激励对象当年未解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
    ②子公司层面业绩考核要求
    子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
 业绩完成比例 P                  P≥85%                85%＞P≥60%           P＜60%

   标准系数 Y                    100%                    P/85%                 0%

    若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权/可解除限
售比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司
层面可行权/可解除限售比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，
则子公司层面不可行权/不可解除限售。如未达到行权条件的，当期的股票期权
不得行权，由公司注销；如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

   ③个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例，个人层面标准系数（Z）
按下表考核结果确定：

  考核得分 Q             Q≥80             80＞Q≥70         70＞Q≥60         Q＜60

   评价结果              优秀                良好                合格          不合格

  标准系数 Z             100%                80%                 60%             0

    激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额
度×公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

   7、预留授予部分激励对象名单（授予日）及授予情况：
   （1）股票期权激励计划
    本激励计划预留授予部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的股票          占本激励计划
                                                                           占公司目前股本
  姓名            职务                    期权数量        预留授予股票期
                                                                             总额的比例
                                            (份)            权总数的比例

 姜根法          财务总监                 33,332              8.45%            0.01%
 程文霞         董事会秘书                16,666              4.23%            0.01%
中层管理人员、核心技术、业
务、管理骨干人员及董事会认        344,335          87.32%           0.13%
为需要激励的其他员工（49 人）
            合计                  394,333         100.00%           0.15%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上述比例保留两位小数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。

    （2）限制性股票激励计划
    本激励计划预留授予部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                 获授的限制      占本激励计划
                                                                占公司目前股本
  姓名              职务         性股票数量    预留授予限制性
                                                                  总额的比例
                                     (股)      股票总数的比例

 姜根法         财务总监           66,668          8.45%            0.02%
 程文霞        董事会秘书          33,334          4.23%            0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、
管理骨干人员及董事会认为需要      688,665          87.32%           0.26%
  激励的其他员工（49 人）
             合计                 788,667         100.00%           0.29%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上述比例保留两位小数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。

    二、独立董事意见
    公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议审议的本次授予事项发表如下独
立意见：
       1、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
 励计划（草案）》”）中规定的向激励对象授予预留部分股票期权/限制性股票的
 条件已满足。
     2、本次实际向51名激励对象授予39.4333万份股票期权及78.8667万股限制
 性股票，合计向51名激励对象授予权益118.30万份。本次授予预留权益的激励
 对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件
 及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁
 止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
 法、有效。
     3、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，不存在为激励对象
 提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
     4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规
 章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联
 董事审议。
     5、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权
 /限制性股票的预留授予日为2022年9月2日，该授予日符合《管理办法》及《激
 励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
     6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意以 2022 年 9 月 2 日为预留授予日，向符合预留授予条
件的 51 名激励对象授予 118.30 万份权益。其中，授予股票期权 39.4333 万份，
授予限制性股票 78.8667 万股。
    三、监事会核查意见
    经审核，监事会认为：
    1、公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授
予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据2021年第
三次临时股东大会授权对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
和限制性股票预留部分授予价格进行相应调整。经过本次调整后，预留部分股票期
权行权价格由32.35元/股调整为32.10元/股，预留部分限制性股票预留授予价格由
20.22元/股调整为19.97元/股。
    除上述差异外，本次预留授予其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议
通过的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司
2021年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
     2、本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟
获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制
性股票的条件。
     3、公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股
票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的预留授予部分激励对象获授股票期权/
限制性股票的条件已经成就。
     4、本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关
规定。

     综上，监事会同意以 2022 年 9 月 2 日为预留授予日，向符合预留授予条件的 51
名激励对象授予 118.30 万份权益。其中，授予股票期权 39.4333 万份，授予限制性
股票 78.8667 万股。
     四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
     经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公
司股票的行为。
     五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安
排
     激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其他税费。
     六、本次筹集的资金的用途
     公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
     七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    八、股票期权与限制性股票的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型
对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的
授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激
励计划的股票期权/限制性股票预留授予日为 2022 年 9 月 2 日，实际将根据授予日当
天股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。
    按照董事会审议通过预留授予事项当天收盘价预测算，本激励计划预留授予部
分股票期权和预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响预计如下表所示：

                 权益数量      需摊销的总费用   2022 年    2023 年    2024 年
   权益类别
               （万份/万股）     （万元）       （万元）   （万元）   （万元）

   股票期权       39.4333          184.35        45.58      105.85     32.92

  限制性股票      78.8667         1,210.60       307.53     702.93     200.14

     合计          118.30         1,394.95       353.11     808.78     233.06

   注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造。


    本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对
公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
    九、法律意见书结论性意见
    北京市环球律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予
日的确定、授予对象、数量及行权/授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的预留部分授予条件已成就，公司向授予对象授予预留部分股票期权与限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
    十、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
    截至报告出具日，浙江永和制冷股份有限公司本次激励计划已取得了必要的
批准与授权，本激励计划调整事项及预留授予日、预留授予价格、授予对象及授
予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授
予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。


    特此公告。


                                         浙江永和制冷股份有限公司董事会
                                                         2022 年 8 月 30 日