北京市环球律师事务所上海分所
                     关于
           浙江永和制冷股份有限公司
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格与限制性股票预留部分授予价格调
            整及预留部分授予事项的
                  法律意见书
                                     释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：


本所、本所律师      指    北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师

公司、永和股份      指    浙江永和制冷股份有限公司

                          浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
本激励计划          指
                          性股票激励计划
                          《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
                          制性股票激励计划（草案）》
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权            指
                          价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                          公司根据《激励计划（草案）》规定的条件和价格，
                          授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票          指
                          一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售流通
                          按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限
                          制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级
激励对象            指
                          管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理
                          骨干及董事会认为需要激励的其他员工
                          公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日              指
                          易日

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指    《上海证券交易所股票上市规则》

元                  指    人民币元




                                     1
                   北京市环球律师事务所上海分所
                                   关于
                      浙江永和制冷股份有限公司
               2021 年股票期权与限制性股票激励计划
       股票期权行权价格与限制性股票预留部分授予价格调整
                        及预留部分授予事项的
                               法律意见书

                                             GLO2022SH（法）字第 08155 号


致：浙江永和制冷股份有限公司


    本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股

票期权行权价格与限制性股票预留部分授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留

部分股票期权与限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎

性及重要性原则对本次调整和本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验

证。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    （二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验


                                     2
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。

    （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，

勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    （五）本所律师同意将本法律意见书作为本股权激励计划必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意

见书的依据。

    （七）本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所及

经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项

发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论

的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保

证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

    （八）本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调

整和本次授予相关事项出具如下法律意见：

   一、 本次调整和本次授予的批准和授权

    1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关


                                     3
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年

股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公

司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第

九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 202

1 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永

和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单>的议案》。

    2、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象名

单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个

人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监

事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 202

1 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2021 年 10 月 29 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，

披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

情况的自查报告》。

    4、2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励

对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，



                                      4
向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333

万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

    5、2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予

价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预

留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和限制

性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期权与

限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予相关事

项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规

和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次调整的具体内容

    2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年

度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。以

公司 2021 年 12 月 31 日总股本 269,750,994 股计算，合计拟派发现金红利 67,437,748.50

元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 6 日，除权除息日为：2022

年 6 月 7 日。

    根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股

票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价

格将做相应调整。涉及派息的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权/

授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十


                                        5
六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价

格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会根据 2021 年第三次

临时股东大会授权对本激励计划股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格

进行相应调整。经过本次调整后，股票期权行权价格由 32.35 元/股调整为 32.10 元/

股，限制性股票预留部分授予价格由 20.22 元/股调整为 19.97 元/股。

    综上，本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调

整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》

的相关规定。

   三、 本次授予的主要内容

    1、 本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议

通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留权益的授予对象须在《激励计划

（草案）》经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。公司不得在下列期间进行

限制性股票授予：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事

项。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过

减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日

起推迟 6 个月授予其限制性股票。



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    2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜

的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。根据 2021 年第三次临时股东大会

授权，公司于 2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票

期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022 年 9 月 2 日。该授予日

的确定经公司第三届监事会第十六次会议审议通过并由独立董事发表了同意的独立

意见。经核查，该授予日不属于《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的

期间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审

议通过《激励计划（草案）》之日起的 12 个月内，符合《管理办法》《上市规则》等

法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    2、 本次授予的激励对象、授予数量及行权/授予价格

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价

格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留

部分股票期权与限制性股票的议案》，同意向 51 人授予预留部分股票期权与限制性

股票。授予权益总量为 118.30 万份，其中股票期权 39.4333 万份，限制性股票 78.8667

万股。预留授予的股票期权行权价格为 32.10 元/份，预留授予的限制性股票授予价

格为 19.97 元/股。公司独立董事对上述预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予/行权价格符合《管

理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关

规定。

    3、 授予条件

    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股

票期权或公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，

                                       7
则公司不能向激励对象授予股票期权或限制性股票：

   （1）公司未发生以下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生以下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/ne

wsite）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官网（http:/

/www.szse.cn）等网站检索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不得授予限

制性股票和股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已成就，

公司向授予对象授予预留部分股票期权与限制性股票符合《管理办法》《上市规则》


                                       8
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

   四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整股票期权行权

价格与限制性股票预留部分授予价格和授予预留部分股票期权与限制性股票相关事

项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予日的确定、授予

对象、数量及行权/授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文

件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的预留部分授予

条件已成就，公司向授予对象授予预留部分股票期权与限制性股票符合《管理办法》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


           （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




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