北京市环球律师事务所上海分所
                     关于
           浙江永和制冷股份有限公司
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期
               行权条件成就之
                  法律意见书
                                     释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：


本所、本所律师      指    北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师

                          北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷
                          股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
本法律意见书        指
                          划注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行
                          权期行权条件成就之法律意见书
公司、上市公司、永
                   指     浙江永和制冷股份有限公司
和股份
                          浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
本激励计划          指
                          性股票激励计划
                          《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
                          制性股票激励计划（草案）》
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权            指
                          价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                          按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限
                          制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级
激励对象            指
                          管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理
                          骨干及董事会认为需要激励的其他员工
                          公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日              指
                          易日

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

元                  指    人民币元




                                     1
                   北京市环球律师事务所上海分所
                                   关于
                      浙江永和制冷股份有限公司
               2021 年股票期权与限制性股票激励计划
       注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期
                             行权条件成就之
                               法律意见书

                                            GLO2022SH（法）字第 08155-1 号


致：浙江永和制冷股份有限公司


    本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注

销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予股票期权的第一个行权期行权条

件成就（以下简称“本次行权”）所涉相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎

性及重要性原则对本次调整和本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验

证。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    （二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验


                                     2
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。

    （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，

勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    （五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次注销、本次行权事宜所

必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意

见书的依据。

    （七）本所律师仅就与本次注销及本次行权有关的中国境内法律问题发表意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法

律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据

或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或

默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

    （八）本法律意见书仅供永和股份为本次注销、本次行权事宜之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注

销和本次行权相关事项出具如下法律意见：

    一、 本次注销和本次行权的批准和授权

    （一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了


                                    3
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办

理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的

议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届

监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<

浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单>的议案》。

    （二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象

名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何

个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监

事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会

办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计

划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的

全部事宜。

    次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2

021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

告》。



                                      4
    （四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，

向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333

万股限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。

    （五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分

授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授

予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和

限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期

权与限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。

    （六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议

案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行

权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项

发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权相关事

项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次注销的具体情况

    根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励

对象个人情况发生变化的处理”激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因退休、公司裁员、劳动合同/

聘用协议到期不再续约而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权

不得行权，由公司注销。根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”

之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”，子公司层面业绩


                                       5
考核未达到 85%及以上的，当期的股票期权应根据考核结果全部或部分由公司注销。

    根据公司提供的资料，本激励计划中原获授股票期权的 14 名激励对象因离职不

再符合激励条件，公司股权激励计划的激励对象由 323 人调整为 309 人，公司拟注

销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 4.8503 万份；获授股票期权的 35 名激励对

象因其所在子公司 2021 年度考核结果未达到 100%行权条件，其已获授但未达到第一个

行权期 100%行权条件的部分或全部股票期权合计 1.8497 万份将予以注销。

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次注销事宜经董事会办理，无

需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司注销上述部分股票期权符合《激励计划（草案）》及

《管理办法》的相关规定。

    三、 本次行权条件成就的具体情况

    （一）关于等待期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首

次授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权

授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的

30%。首次授予部分股票期权授予日为 2021 年 11 月 5 日，授予的股票期权第一个等

待期将于 2022 年 11 月 5 日届满。

    （二） 关于本次行权条件成就的情况说明

    1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，公司

需满足以下条件：

    公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律

法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

                                      6
    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上

述情形。

    2、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，激励

对象需满足以下条件：

    激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发

生上述情形。

    3、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权第一个行权

期行权，公司、子公司及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：

    （1） 上市公司层面业绩考核要求

                                                       考核指标 A
           行权期                    净利润                              营业收入
                               （指标权重 50%）                      （指标权重 50%）

                         以 2020 年净利润为基数，2021       以 2020 年营业收入为基数，2022
      第一个行权期
                         年净利润增长率不低于 94.52%        年营业收入增长率不低于 12.98%


    公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：

                         净利润、营业收入均        净利润、营业收入二者    净利润、营业收入均
      业绩完成情况
                         达标                      达标其一                未达标
      标准系数 M                 100%                      50%                      0%
     注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份
  支付费用影响。


    公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：

                        考核指标 B                                    标准系数 N



                                               7
      考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收
                                                                       100%
      入比重≤12%
      12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营
                                                                        80%
      业总收入比重≤16%
      16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营
                                                                        50%
      业总收入比重≤18%
      考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收
                                                                         0%
      入比重＞18%
     注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。


    公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2021 年归属于上市公司股东的净

利润为 278,002,762.25 元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费

用影响 2,923,500.00 元后为 280,926,262.25 元，较 2020 年增长 175.99%；公司 2021

年营业收入为 2,898,620,127.51 元，较 2020 年增长 48.51%。因此，考核指标 A 达成，

对应标准系数 M 为 100%。

    根据公司 2021 年年度报告显示，2021 年末应收账款余额为 325,967,338.12 元，

占 2021 年营业总收入比重为 11.24%，小于 12%，因此，考核指标 B 达成，对应标

准系数 N 为 100%。

    综上，公司层面行权条件已达成，公司层面可行权的标准系数 X=100%。

    （2） 子公司层面业绩考核要求

    子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情

况，子公司层面考核结果如下所示：

  业绩完成比例 P       P≥85%                 85%＞P≥60%              P＜60%
  标准系数 Y           100%                   P/85%                    0%

    若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权比例为 100%；

若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可行权为 P/85%；

若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可行权。

    根据公司确认并经本所律师核查，（a）公司子公司邵武永和金塘新材料有限公

司 2021 年度业绩 目标完成比例 为 82.40%，其子公司层面可行权标准系数为


                                              8
Y=96.94%；（b）公司子公司内蒙古华生氢氟酸有限公司 2021 年度业绩目标完成比例

为 82.04%，其子公司层面可行权标准系数为 Y=96.52%；（c）公司子公司浙江冰龙

环保科技有限公司 2021 年度业绩目标完成比例为 68.27%，其子公司层面可行权标准

系数为 Y=80.32%；（d）公司子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司 2021 年度业绩目

标完成比例低于 60%，任职于该单位的激励对象已获授但未达到第一个行权期行权

条件的股票期权将予以注销；（e）公司其余子公司 2021 年度业绩目标完成比例均为

85%以上，其子公司层面可行权标准系数为 Y=100%。

    （3） 个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励

对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例，个人层面标准系数（Z）按

下表考核结果确定：

     考核得分 Q          Q≥80           80＞Q≥70    70＞Q≥60     Q＜60
      评价结果            优秀             良好         合格        不合格
      标准系数 Z         100%              80%          60%           0


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，激励对象 2021 年度个人层面的绩效考

核评价结果均为优秀，因此个人层面可行权标准系数为 Z=100%。

    激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×

公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。

    如本法律意见书第二部分所述，根据公司提供的资料，本激励计划中原获授股

票期权的 14 名激励对象已离职，不再符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行

权的 4.8503 万份股票期权，本激励计划的激励对象由 323 人调整为 309 人；获授股

票期权的 35 名激励对象因其所在子公司 2021 年度考核结果未达到 100%行权条件，其

已获授但尚未达到第一个行权期 100%行权条件的部分或全部股票期权合计 1.8497 万份

将予以注销。

    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条

件已经成就，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件


                                     9
的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权事

项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成

就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及

《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销、本次行权事项依法履行信

息披露义务并办理相关股份登记和注销手续。




    本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


          （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




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