证券代码：605020            证券简称：永和股份           公告编号：2022-104
债券代码：111007            债券简称：永和转债


                     浙江永和制冷股份有限公司
      关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
                                 的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期符合解除限售条件的激励对象共计 300 人；
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 857,044 股，占目前公司股本总数的 0.32%；
     公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限
制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。


    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于 2022 年 11
月 25 日第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司
董事会同意符合条件的激励对象进行限制性股票解除限售，第一个解除限售期可解
除限售人员合计 300 名，可解除限售数量合计 857,044 股。
    一、本激励计划批准及实施情况
    1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象名
单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部
事宜。
    同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2021 年 11 月 5 日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示
     同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
     的首次授予日符合相关规定。
          5、2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
     十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价
     格的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预
     留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同
     意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
     预留授予日符合相关规定。
          6、2022 年 10 月 27 日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
     十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关
     于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
     条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
     独立意见。
          7、2022 年 11 月 25 日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
     十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售
     的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
     予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关
     议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
          二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说
     明
          （一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明
          根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部
     分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
     登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性
     股票总数的 30%。首次授予部分限制性股票股票登记完成日为 2021 年 12 月 20 日，
     授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2022 年 12 月 20 日届满。
          （二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
                           解除限售条件                                是否满足解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：                                          公司未发生上述情况，满足解除限售条

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法   件
表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处       激励对象未发生前述情形，满足解除限

罚或者采取市场禁入措施；                                              售条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求                                              考核指标 A 达成情况：
                                  考核指标 A                          根据公司 2021 年年度报告显示，公司
 解除限售
                      净利润                    营业收入
     期                                                               2021 年归属于上市公司股东的净利润
                （指标权重 50%）            （指标权重 50%）
                                                                      为 278,002,762.25 元，剔除全部在有效
              以 2020 年净利润为基      以 2020 年营业收入为基
 第一个解
              数，2021 年净利润增长     数，2021 年营业收入增         期内激励计划在当年所产生的股份支
 除限售期
              率不低于 94.52%           长率不低于 12.98%
                                                                      付 费 用 影 响 2,923,500.00 元 后 为
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），              280,926,262.25 元 ， 较 2020 年 增 长
具体如下：                                                            175.99% ；公司 2021 年营业收入为
                                 净利润、营业收
 业绩完成情     净利润、营业                      净利润、营业        2,898,620,127.51 元，较 2020 年增长
                                 入二者达标其
 况             收入均达标                        收入均未达标
                                 一                                   48.51%。考核指标 A 达成，对应标准系
 标准系数 M         100%              50%               0%            数 M 为 100%。
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内   考核指标 B 达成情况：
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N）， 根据公司 2021 年年度报告显示，2021
具体如下：                                                            年末应收账款余额为 325,967,338.12

                    考核指标 B                       标准系数 N       元，占 2021 年营业总收入比重为
 考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收                             11.24%，小于 12%，对应标准系数 N 为
                                                        100%
 入比重≤12%
                                                                      100%。
 12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营
                                                         80%
 业总收入比重≤16%                                                    综上，公司层面解除限售条件已达成，
 16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营
                                                         50%          公司层面可解除限售的标准系数
 业总收入比重≤18%
 考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收                          X=100%。
                                                       0%
 入比重＞18%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表
数据为准。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系
数（N）

                                                                   1.公司子公司邵武永和金塘新材料有限

                                                                   公司 2021 年度业绩目标完成比例为

                                                                   82.40%，其子公司层面可解除限售标准

                                                                   系数为 Y=96.94%；

                                                                   2.公司子公司内蒙古华生氢氟酸有限公

                                                                   司 2021 年度业绩目标完成比例为
子公司层面业绩考核要求
                                                                   82.04%，其子公司层面可解除限售标准
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核
结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：                     系数为 Y=96.52%；

  业绩完成                                                         3.公司子公司浙江冰龙环保科技有限公
              P≥85%        85%＞P≥60%   P＜60%
  比例 P                                                           司 2021 年度业绩目标完成比例为
  标准系数
              100%          P/85%         0%                       68.27%，其子公司层面可解除限售标准
  Y
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除           系数为 Y=80.32%；
限售比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含
                                                                   4.公司子公司内蒙古华生萤石矿业有限
60%），则子公司层面可解除限售比例为 P/85%；若子公司层面
                                                                   公司 2021 年度业绩目标完成比例低于
业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可解除限售。
                                                                   60%，任职于该单位的激励对象已获授

                                                                   但未达到第一个解除限售期解除限售

                                                                   条件的限制性股票将予以回购注销；

                                                                   5.公司其余子公司均实现其各自 2021

                                                                   年度业绩目标，其子公司层面可解除限

                                                                   售标准系数为 Y=100%。

个人层面绩效考核要求                                               15 名激励对象已离职，不符合解除限
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度             售条件，公司将回购注销其已获授但
实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比             尚未解除限售的 100,330 股限制性股
例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：                      票；经过上述调整，公司股权激励计
 考核得分 Q     Q≥80      80＞Q≥70    70＞Q≥60      Q＜60       划的激励对象由323 人调整为308 人；
  评价结果       优秀         良好         合格       不合格
                                                                   35 名激励对象因所在单位未实现
 标准系数 Z     100%          80%          60%           0
                                                                   2021 年度子公司层面业绩目标的
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
                                                                   85%以上，其已获授但未达到第一个
度×公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标
                                                                   解除限售期解除限售条件的 36,987 股
准系数 Z。
                                                                   限制性股票将予以回购注销；
                                                     其余激励对象 2021 年度个人绩效考
                                                     核结果均为优秀，当期解除限售比例
                                                     为 100%。

     综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股
 票第一个限售期即将届满，公司2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
 限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，首次授予
 部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%。
    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    1、授予日：2021 年 11 月 5 日
    2、登记日：2021 年 12 月 20 日
    3、解除限售数量：857,044 股
    4、解除限售人数：300 人
    5、激励对象名单及解除限售情况：
    根据公司《激励计划》及相关规定，2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 300 人，可申请解除限售并上市流通的
限制性股票数量为 857,044 股，占公司目前股份总数的 0.32%。具体如下：

                              获授的限制   本次可解除限售    本次解除限售数
     姓名           职务      性股票数量   限制性股票数量    量占其获授数量
                                （万股）       （万股）          的比例

    应振洲   董事、总工程师    10.0000         3.0000            30.00%
    徐水土   董事、副总经理    10.0000         2.3731            23.73%
     余锋           董事       10.0000         3.0000            30.00%
    程文霞     董事会秘书       3.3333         0.9999            30.00%
   中层管理人员、核心技术、
   业务、管理骨干人员及董事
                               256.3328        76.3314           29.78%
   会认为需要激励的其他员工
           （296 人）
             合计              289.6661        85.7044           29.59%
    注：1、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及第一批次全部不能解除限售的激励
对象及相应数量；
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬
与考核委员会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象
办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
   五、监事会意见
    监事会经核查认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售
条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及
激励对象均未发生不得解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的 300 名激励对象
解除限售，可解除限售数量合计 857,044 股。

   六、独立董事发表的独立意见
    公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规的规定，且符合《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，相关解除限售条件已成就，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上所述，独立董事同意公司2021年激励计划首次授予限制性股票的300名激
励对象第一个解除限售期共计857,044股限制性股票按照相关规定解除限售。
   七、法律意见书结论性意见
    北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次
解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次价
格调整以及本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需
就本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办
理相关股份注销和减资手续。
   八、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，永
和股份和 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限
售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记
结算机构办理相应后续手续。


    特此公告。




                                          浙江永和制冷股份有限公司董事会
                                                         2022 年 11 月 29 日