浙江永和制冷股份有限公司                         董事会议事规则




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                           董事会议事规则




                           二〇二二年十二月
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                                     第一章 总则

      第一条      为进一步完善浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证
公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浙江永和制冷股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

      第二条      董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤
勉义务。

                           第二章    董事会的组成及其职权

      第三条      公司设董事会，对股东大会负责。

      第四条      董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，董事长 1 人。

      第五条      董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

      第六条      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。

      第七条      董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）      制订公司的基本管理制度；
    （十二）      制订公司章程的修改方案；
    （十三）      管理公司信息披露事项；
    （十四）      向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）      听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）      法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

      第八条      公司董事会根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事
会负责，其提案应提交董事会审查决定。隶属于公司董事会的常设专门委员会包
括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

      第九条      专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员中独立董事应占多数并担任召集人。同时，审计委员会的召集人应
为会计专业人士。

      第十条       各专门委员会主要职责为：
    （一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
    （二） 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
    （三） 提名委员会的主要职责是研究董事、总经理人员的选择标准和程序
并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理
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人选进行审查并提出建议。
    （四） 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                      第三章   董事会会议的召集及通知

      第十一条     董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。

      第十二条     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

      第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 监事会提议时；
    （四） 二分之一以上独立董事联名提议时；
    （五） 董事长认为必要时；
    （六） 总经理提议时；
    （七） 证券监管部门要求召开时；
    （八） 《公司章程》规定的其他情形。

      第十四条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

      第十五条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书及相关工作人员
应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

      第十六条     书面会议通知应当包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点及会议期限；
    （二） 会议的召开方式；

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    （三） 拟审议的事项（会议提案）；
    （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五） 董事表决所必需的会议材料；
    （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七） 联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

      第十七条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

      第十八条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

      第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

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    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

      第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                   第四章    董事会会议的议事和表决程序

      第二十一条       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

      第二十二条       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

      第二十三条       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

      第二十四条       董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。

       第二十五条      会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十六条      与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第二十七条      董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定董事应当回避
的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十九条      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

      第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

      第三十一条       二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                           第五章   董事会会议记录与决议

      第三十二条       董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

      第三十三条       董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
     董事会会议决议包括如下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
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每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
    （五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

      第三十四条       董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

      第三十五条       董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。

      第三十六条       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。

      第三十七条       董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料（如有）、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
      董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

                                   第六章 附则

      第三十八条       本规则未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《上市规
则》等规定及《公司章程》约定为准；如未有约定，以证券监管部门答复为准。

      第三十九条       本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不
满”、“不足”“以外”不含本数。

      第四十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

      第四十一条       本规则由董事会负责解释。


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