中信证券股份有限公司关于
浙江永和制冷股份有限公司
收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江永和制冷股份有
限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定履行持续督导职责，针对永和股份
收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核
查意见：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2022 年 12 月 6 日，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永
和股份”）与江西石磊氟材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”）、浙江永
启企业管理有限公司（以下简称“浙江永启”）签署了《支付现金购买资产协议》，
公司拟以自筹资金收购石磊氟材料持有分立后的江西石磊氟化工有限责任公司
（以下简称“标的公司”或“石磊氟化工”）的 100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次收购，交易各方以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《浙江永和
制冷股份有限公司拟收购江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立后的存续
公司的股权所涉及的江西石磊氟化工有限责任公司分立后的股东全部权益价值
资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载明的标的资产评估价值作为定价
的参考依据，经各方协商确定收购价格为 28,000 万元。本次交易完成后，标的
公司将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易的目的和原因
为保障公司生产原料的稳定供应，通过整合上下游资源进一步完善公司氟化
工产业一体化的战略布局，进而扩大成本优势，增强市场竞争力和盈利能力，同
时有效减少与控股股东的关联交易。公司拟以现金收购石磊氟化工 100%股权。
（三）董事会审议情况
本次股权收购及关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董
事的事前认可，并于2022年12月6日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案》，公司关联董事
童建国、童嘉成回避表决，非关联董事一致同意本次交易事项，独立董事就前述
关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，尚需提交公司
股东大会审议。
（四）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组
本次交易前，标的公司的唯一法人股东为石磊氟材料，公司与石磊氟材料不
存在任何关联关系。公司实际控制人童建国及其控制的浙江永启于 2022 年 3 月
14 日与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了《关于
江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》，浙江永启于 2022 年 3 月 15 日
与石磊氟材料、石磊氟化工、杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司
之托管协议》，对石磊氟化工实施了托管，因此本次交易构成关联交易。
（一）浙江永启（关联方）
1、关联关系说明
浙江永启系公司实际控制人童建国控制的公司，童建国及浙江永启于2022
年3月14日与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了关
于《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》；浙江永启于2022年3
月15日与石磊氟材料、石磊氟化工、杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责
任公司之托管协议》，对石磊氟化工实施了托管，因此本次交易构成关联交易。
2、浙江永启基本信息
公司名称：浙江永启企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330802MA7GFK9Q0B
成立日期：2022年01月29日
注册资本：33,000万元
法定代表人：童建军
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园街道凯泰汽配城15幢224室
经营范围：一般项目：生产线管理服务；企业管理；企业管理咨询
股东结构：童建国持有99.997%股权，童建军持有0.003%股权。
3、浙江永启的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）石磊氟材料（非关联方）
1、非关联关系说明
本次交易前，标的公司的唯一法人股东为江西石磊氟材料有限责任公司，实
际控制人为杨赋斌，其与公司间不存在产权、资产、人员等方面的关联关系。
2、石磊氟材料基本信息
公司名称：江西石磊氟材料有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360733069740445X
成立日期：2013年06月13日
注册资本：4,000万元
法定代表人：杨赋斌
注册地址：江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地
经营范围：六氟磷酸锂（400t/a）、副产品盐酸（20%，2212.4t/a）生产（凭
安全生产许可证经营，有效期至2023年11月22日）；含氟新材料的研发、技术咨
询，氟化工产品（危险化学品除外）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（实行国营贸易的货物除外）；厂房租赁、设备租赁。
主要股东：
认缴出资金额 实际出资金额 股权比例
股东名称或姓名
(万元) （万元） (%)
江西石磊集团有限公司 1,735.56 1,735.56 43.39
杨赋斌 900.00 900.00 22.50
谢俊海 480.00 480.00 12.00
石世昆 135.00 135.00 3.38
杨碧卿 135.00 135.00 3.38
张伟 135.00 135.00 3.38
赖永琳 90.00 90.00 2.25
中国宝安集团股份有限公司 75.00 75.00 1.88
认缴出资金额 实际出资金额 股权比例
股东名称或姓名
(万元) （万元） (%)
江西百富源新材料创业投资基金（有限合
55.00 55.00 1.38
伙）
王成 45.00 45.00 1.13
深圳市恒久伟投资管理企业（有限合伙） 40.00 40.00 1.00
王宝良 37.04 37.04 0.93
蔡伟林 37.04 37.04 0.93
中信证券投资有限公司 37.00 37.00 0.93
郭建英 26.32 26.32 0.66
中国宝安集团资产管理有限公司 18.52 18.52 0.46
陈冬儿 18.52 18.52 0.46
合计 4,000 4,000 100.00
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中“购买或者出售资产”，
交易标的为石磊氟化工100%股权。
（二）权属状况
本次交易标的资产，系由分立前的江西石磊氟化工有限责任公司于2022年9
月26日派生分立而来。标的公司系分立后的存续公司，并继续沿用江西石磊氟化
工有限责任公司名称。本次交易标的资产产权清晰，除标的资产质押予浙江永启
（该等质押将于交割日前解除）外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（三）交易标的基本信息
公司名称：江西石磊氟化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司
社会信用代码：9136073358401785X7
成立时间：2011年10月24日设立、2022年9月26日完成公司派生分立
注册资本：9,500万元
法定代表人：杨赋斌
注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇氟盐化工产业基地
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），
国内贸易代理，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广
股权结构：本次交易前，石磊氟材料持有标的公司100%股权
（四）分立情况说明
1、分立原则及过程
分立前的江西石磊氟化工有限责任公司主要从事甲烷氯化物和无水氟化氢
等生产、销售业务。2022年3月14日，浙江永启与石磊氟化工、石磊氟材料及石
磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框
架协议》，约定对分立前的江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立，分立后
的存续公司石磊氟化工承接甲烷氯化物项目资产和业务及相关资质等；无水氟化
氢项目等其他资产由派生公司（江西石磊氟化学有限责任公司）承接。根据分立
前的江西石磊氟化工有限责任公司董事会审议通过的《分立方案》，具体分立资
产、负债分割原则如下：
（1）分立前的江西石磊氟化工有限责任公司的注册资金、实收资本均为
10,000万元。分立后存续的石磊氟化工注册资金为9,500万元，实收资本为9,500
万元；新设公司（石磊氟化学）注册资金为500万元，实收资本为500万元；
（2）甲烷氯化物联产四氯乙烯生产经营业务，由存续的石磊氟化工继续生
产经营，新设的石磊氟化学不再生产经营；除甲烷氯化物联产四氯乙烯外的其余
生产经营业务，包括无水氟化氢生产经营业务等全部由新设的石磊氟化学生产经
营，存续的石磊氟化工不再生产经营；
（3）与甲烷氯化物联产四氯乙烯生产经营业务有关的土地与建筑物及构筑
物、生产设备、存货等资产及行政手续、资质等，分立后全部由存续的石磊氟化
工持有；其余包括与无水氟化氢生产经营等业务相关的土地与建筑物及构筑物、
生产设备、存货等资产及行政手续、资质等，分立后全部由新设的石磊氟化学持
有；
（4）截至分立基准日（2021年12月31日）石磊氟化工与甲烷氯化物项目相
关的存货、递延收益及其他应付款（总额92,943,228.60元）中欠石磊氟材料
91,600,632.53元，其中20,000,000.00元划归标的公司所有和承担。除此以外资产
项目的货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、递延所得税资产、预付账
款以及与甲烷氯化物项目无关的存货，负债项目的短期借款、应交税费、应付账
款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、长期借款、预收账款以及与甲烷氯
化物项目无关的递延收益由新设的石磊氟化学所有和承担。
（5）分立完成前的石磊氟化工甲烷氯化物项目/分立后的标的公司自2022年
3月15日起由浙江永启进行托管。
2、分立结果
截至2022年9月26日，石磊氟化工已完成公司派生分立，分立后的石磊氟化
工为存续公司，派生分立前后石磊氟化工具体情况如下：
注册资本 法人
项目 主营业务 股东
（万元） 代表
无水氟化氢(50kt/a)、氢氟酸(2kt/a)、氟硅酸(9kt/a)、
二 氯 甲 烷 (50kt/a) 、 三 氯 甲 烷 (45kt/a) 、 四 氯 乙 烯
(12kt/a)、盐酸(副产品,64.5kt/a)、硫酸(副产品,7.5kt/a)
生产、销售(凭安全生产许可证核准的许可范围经营, 石磊氟
分立前 10,000 杨赋斌
有效期至2023年11月06日);自营和代理各类商品和 材料
技术的进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外);
氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,
具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许
可证件为准) 石磊氟
分立后 9,500 杨赋斌
一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品),国内 材料
贸易代理,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（五）交易标的主要财务信息
1、根据标的公司董事会审议批准的《江西石磊氟化工有限责任公司分立方
案》确定的分立资产划分原则，标的公司编制了分立后的资产负债表，业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZB11629号
《江西石磊氟化工有限责任公司分立后资产负债表专项审阅情况说明》，具体如
下：
单位：万元，人民币
项目 2021年12月31日 2022年09月30日
货币资金 - 706.90
应收账款 - 2,140.81
应收款项融资 - 2,723.49
预付款项 - 992.22
其他应收款 - 1,695.85
存货 712.81 1,045.70
流动资产合计 712.81 9,304.97
固定资产 11,276.69 10,760.32
在建工程 105.52 209.98
无形资产 360.58 354.70
递延所得税资产 - 28.59
非流动资产合计 11,742.79 11,353.59
资产总计 12,455.60 20,658.57
应付账款 - 2,045.32
预收款项 - 904.44
应付职工薪酬 - 86.92
应交税费 - 152.48
其他应付款 2,000.00 4,333.29
其他流动负债 281.03 1,688.74
流动负债合计 2,281.03 9,211.19
负债合计 2,281.03 9,211.19
股本（实收资本） 9,500.00 9,500.00
专项储备 100.00 120.12
盈余公积 400.00 400.00
未分配利润 174.57 1,427.26
所有者权益合计 10,174.57 11,447.38
负债和所有者权益总计 12,455.60 20,658.57
2、为了充分了解标的公司甲烷氯化物业务的运营情况，标的公司以甲烷氯
化物业务作为模拟财务报表的会计主体，参照中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，编制了近一年又一
期的模拟分立后的利润表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了编号为信会师报字[2022]第ZB11628号无保留意见的审计报告。具体如下：
单位：万元，人民币
项目 2021 年 2022 年 1-9 月
一、营业收入 9,278.19 20,578.62
减：营业成本 9,620.19 15,780.68
税金及附加 27.51 103.07
销售费用 28.71 32.29
管理费用 1,054.83 698.10
财务费用 539.91 82.37
加：其他收益 84.76 4.96
信用减值损失（损失以“-”号填列） -69.46 -2.90
二、营业利润 -1,977.66 3,884.16
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 26.83 154.74
三、利润总额 -2,004.49 3,729.43
减：所得税费用 -6.43 -12.51
四、净利润 -1,998.06 3,741.94
四、交易标的评估、定价情况
（一）石磊氟化工的评估情况
联合中和土地房地产资产评估有限公司派生分立后标的公司的股东全部权
益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估基准日：2022年9月30日
2、评估方法：收益法、市场法
3、评估结果
（1）收益法
截至评估基准日2022年9月30日，标的公司在评估基准日经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审阅的分立后石磊氟化工的股东全部权益账面值为人民币
11,447.38万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、
估算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币28,360.00万元（人民币大写贰
亿捌仟叁佰陆拾万元整），评估增值16,912.62万元，增值率147.74%。
（2）市场法
截至评估基准日2022年9月30日，标的公司在评估基准日经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审阅的分立后石磊氟化工的股东全部权益账面值为人民币
11,447.38万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、
估算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币29,400.00万元（人民币大写贰
亿玖仟肆佰万元整），评估增值17,952.62万元，增值率156.83%。
4、评估结论的选取
采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，收益法的评
估结果为28,360.00万元，市场法的评估结果为29,400.00万元，两者相差1,040.00
万元。
产生差异的主要原因是：市场法评估采用了上市公司比较法，即将评估对象
与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修
正，以此估算评估对象的合理价值。市场法反映了在正常公平交易的条件下公开
市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。上述原因
造成了两种评估方法结果的产生差异。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为考虑到近期
化工板块股票市场价格波动较大，可比上市公司与标的公司在主营产品的差异，
故选用收益法结果作为本次评估的最终结论。
5、评估增值原因分析
股东全部权益账面值涉及的各项资产、负债账面值反映的是公司各项资产、
负债的历史成本，其未反映被评估单位所生产的产品市场供求关系的影响，也未
体现被评估单位取得的各项经营资质、客户资源的贡献；由于标的公司盈利能力
较强，从而造成评估增值。
（二）本次交易的定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以具有证券期货从业资格的联合中
和土地房地产资产评估有限公司的《资产评估报告》的评估结论为定价依据，截
至2022年9月30日，标的股权对应的评估值28,360.00万元，经双方协商一致，标
的股权的转让价格为28,000.00万元。
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易
标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、协议主要内容和履约安排
2022年12月6日，公司与石磊氟材料、浙江永启签署了《支付现金购买资产
协议》，协议主要内容如下：
甲方：浙江永和制冷股份有限公司
乙方：江西石磊氟材料有限责任公司
丙方：浙江永启企业管理有限公司
（一）标的资产
1、甲方向乙方支付现金购买的标的资产为乙方持有的标的公司100%的股权。
2、支付现金购买资产完成后，标的公司将成为甲方直接持有100%股权的全
资子公司，乙方不再持有标的公司的股权。
3、甲方于交割日成为标的资产所有权人，标的资产的实际权利连同附属于
它的所有权益实际归甲方所有，甲方将享有标的资产所对应的股东权利并承担相
应的义务。鉴于标的公司的经营管理权在2022年3月15日由乙方移交丙方托管，
在本协议签署后至甲方成为标的公司股东之前，乙方应当善意合理行使目标股权
的股东权利，丙方应当善意合理实施生产经营行为。
（二）交易价格及定价依据
1、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的联合中和土地房
地产资产评估有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以联合中和土地房地
产资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》所载明的标的资产评估价值作
为定价的参考依据。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的
评估方法为收益法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联
合中和评报字（2022）第1729号），截至评估基准日，标的公司100%股权（即
标的资产）的评估值为28,360.00万元。甲方和乙方同意参照上述评估值，经协商，
将标的资产的交易价格确定为28,000万元（大写：人民币贰亿捌仟万元）。
（三）交易对价的支付
1、甲方于如下全部先决条件满足或甲方书面豁免后10个工作日内支付全部
交易价款28,000万元（大写：人民币贰亿捌仟万元），鉴于丙方已根据《收购框
架协议》向乙方支付股权收购定金和股权对价预付款合计13,000万元（大写：人
民币壹亿叁仟万元），各方同意，甲方届时将交易价款中的13,000万元（大写：
人民币壹亿叁仟万元）直接付至丙方，作为乙方向丙方退回的收购定金和股权对
价预付款，同时向乙方支付剩余交易价款15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万
元）：
（1）本协议已生效；
（2）标的资产的质押登记已解除；
（3）本次交易完成工商变更登记，即标的公司100%股权变更登记至甲方名
下；
（4）截至交割日，标的公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及
其业务经营状况未发生重大不利变化；
（5）各方在《收购框架协议》和《托管协议》中列明的需要标的公司在交
割日前完成整改的事项已经全部完成且结果令甲方满意或甲方以书面形式予以
豁免的；
（6）截至交割日，乙方在本协议项下做出的陈述、保证与承诺在所有重要
方面均真实、准确、完整，且在所有重要方面未违反该等陈述、保证与承诺；
（7）乙方、丙方已按照本协议第十二条约定将主要的生产经营资料交付予
甲方，因甲方或丙方单方面原因导致相关生产经营资料无法向甲方完成交付的不
在此列；
（8）《收购框架协议》和《托管协议》已终止。
（五）过渡期安排
1、在本协议签订后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得顺
利实施。乙方应当配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具执行董
事的书面决定、股东的书面决定、签署相关文件、配合甲方及其聘请的中介机构
对标的资产进行审计/评估/尽职调查等。
2、乙方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，包括与丙方终止《收购框架协议》
和《托管协议》；在过渡期间乙方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的
行为。
3、丙方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由丙方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，包括与乙方及其实际控制人终止《收
购框架协议》和《托管协议》并解除对标的公司的股权质押；在过渡期间丙方不
会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
4、乙方及丙方共同承诺：
（1）乙方、丙方及标的公司向甲方及其聘请的审计机构、资产评估机构、
法律顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、及时、有效的，所有材
料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件
是一致的，并保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在
任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）在过渡期内，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，
将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使
用和维护目标公司的资产及相关业务，保证目标资产在过渡期内不会发生重大不
利变化；
（3）根据中国企业会计准则及其他相关规定，合法合规地编制企业财务报
告（包括但不限于会计凭证、财务账簿、财务会计报表及附注）及其他相关文件、
档案并妥善保存。标的公司应当在每月/季度结束后10日内向甲方提供未经审计
的根据中国企业会计准则及其他相关规定编制的月/季度财务报表；
（4）对标的公司拥有的知识产权及各类证书（照）、资质证书等进行维持、
续展和更新（正常到期终止的除外）；
（5）除已经甲方同意的乙方将标的资产质押予丙方外，未经甲方书面同意，
不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配（包括但不限于截至2022年9月30日的未分
配利润）或增加重大债务之行为；
（6）在过渡期间，标的公司不会新增非生产经营性的债权、债务及任何或
有负债，也不会出现非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用）标的公司的资金、资产的情形；
（7）在过渡期间，如果标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶
化或者标的公司发生安全生产事故、环保事故，或者出现对标的公司、标的资产
或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方、丙方应当
第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
（五）过渡期损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作
为标的公司估值的不可分割的组成部分，在交割日后归甲方享有。
2、各方同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利或增加的净资产由甲方享
有；鉴于《托管协议》约定托管期间托管标的（即标的公司）产生的经营收益（或
亏损）以及新增（或减少）的资产由托管方享有（或承担），因此各方同意，标
的公司在过渡期间所产生的亏损或减少的净资产，由丙方向甲方补足。丙方不再
享有过渡期内的标的公司所产生的盈利或增加的净资产。
（六）债权债务的处理
在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，标的公司生产经营
活动中产生的债权债务，在交割日后仍由标的公司享有或承担。
（七）税收及费用承担
1、各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当
由甲乙双方依照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。若中国有关法律、
法规、规章规定甲方有代扣代缴义务，则甲方应当按规定履行代扣代缴义务，乙
方应当给予配合，甲方履行代扣代缴义务的扣缴税款应当从交易价款中乙方支付
的剩余款项中相应扣除或由乙方另行向甲方补足。
2、各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括
但不限于审计费、评估费、律师费等），由各方自行承担或另行约定。
3、（1）鉴于标的公司系江西石磊氟化工有限责任公司于2022年进行派生分
立的存续公司，乙方确认并承诺，上述分立符合《财政部 国家税务总局关于企
业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等法律法规
或规范性文件规定的特殊性税务处理重组的条件并已于主管税务机关完成特殊
性税务处理重组备案，否则，由此产生或增加的税费及滞纳金、罚款（如有）由
乙方承担；（2）各方同意并确认，如因本次股权转让导致上述分立不符合特殊
性税务处理重组条件，因此被税务机关追缴或补缴的税费及滞纳金、罚款（如有）
均由乙方承担。如甲方或标的公司因上述（1）及/或（2）事项被要求缴纳相关
税费，乙方应于甲方或标的公司向其书面告知税费缴纳之日起30日内对甲方或标
的公司完成全额补偿，每迟延一日，除应继续补偿甲方或标的公司外，乙方应向
甲方或标的公司支付未补偿部分总额千分之五的违约金。
（八）违约责任
各方同意，除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在
本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、
承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违
约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一
方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失
（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制
执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
（九）交割后事项
乙方及丙方同意，标的公司于交割日前的任何行为产生的违法违规、侵权、
担保等风险和责任（包括由交割日前的事由引起但责任和风险发生在交割日后），
包括但不限于因环保和安全生产等问题产生的罚款、应缴但未缴的税费、因侵权
行为导致的赔偿责任、因交割日前提供担保而产生的担保责任等按《收购框架协
议》和《托管协议》中约定的责任划分原则划分责任（无论《收购框架协议》和
《托管协议》是否终止），由乙方或丙方代为承担，若由标的公司先行承担的，
乙方或丙方应以现金方式向标的公司补足。如该等事件导致甲方遭受任何损失的，
乙方或丙方应当根据划分的责任全额补偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限
于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方为维护权益支付的律师费、
公证费等。
（十）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经各方盖章并经法定代表人签字后
成立，于甲方的董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）本条第1款载明的条件无法获得满足且甲方未书面豁免；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不
能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，
导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第2款第（1）（2）（3）（4）任一项的规定而终
止的，协议各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢
复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签
署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应
当履行本条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违
约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
4、各方确认，尽管有上述约定，本协议第十三条、第十四条、第十六条、
第二十条在本协议终止后仍持续有效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
石磊氟化工的主要产品甲烷氯化物是公司生产HCFC-22、HFC-32等产品的
重要原料，公司本次收购石磊氟化工能够一定程度满足公司原料供应安全，有利
于公司打造更为全面、更具市场竞争力的氟化工产业链。与此同时，通过本次收
购将石磊氟化工纳入公司合并报表范围，将有助于降低公司关联交易规模，提升
公司规范运作水平，符合公司及全体股东利益。本次收购系非同一控制下的企业
合并，对公司资产规模及资产构成将产生一定影响，但对本年度经营情况不产生
影响，对以后年度的经营情况将产生积极影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会审核意见
本次交易标的已经具有证券期货业务资格的中介机构审计、评估，并出具了
标准无保留意见的审计报告和评估报告，交易价格由双方参考收益法评估结果并
经交易各方协商确定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，审计委员会同意将该议案提交董事会审议，关联
董事应当回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了关于本次股权收购及关联交易的相关资料，认为：公司
本次收购能够进一步保证公司原料供给的安全性和稳定性，交易价格参考收益法
评估结果并经交易各方协商确定，定价公允合理，符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。独立董事同意将本议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审
议。
（三）独立董事独立意见
公司本次收购石磊氟化工100%的股权，有利于整合氟化工产业链上下游资
源，实现良好的协同效应，符合公司的战略发展规划。本次交易已聘请具有证券
从业资格的独立第三方评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价参考收益
法评估结果并经交易各方协商确定，定价公允合理。履行的审议程序符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，且公司关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。独立董事同意该交易事项并同意提交公司股东大会审议。
（四）董事会审议情况
公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第二十八会议，审议通过了《关
于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案》，表决结果为：同意7
票，反对0票，弃权0票。关联董事童建国、童嘉成回避表决。
（五）监事会审议情况
公司于2022年12月6日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3
票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次收购股权，有利于降低公司原料采购风险，增强成本
优势，符合公司氟化工产业链一体化发展战略，符合公司和全体股东的利益。本
次交易的定价参考收益法评估结果并经交易各方协商确定，交易价格公允合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次交易事项。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易无需提经其他有关部门批准。
八、溢价购买资产的特殊情况
（一）溢价购买的主要原因
公司本次收购石磊氟化工100%股权，交易价格为28,000.00万元，相较其经
审计后的净资产11,447.38万元，增值16,552.62万元，增值率为144.60%，主要原
因如下：
1、本次交易参考收益法的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允合理，
且将按照规定履行相应审议程序
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估
采用收益法评估值作为评估结论，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司
申报的可辨认资产，同时也考虑了标的公司经营管理水平、产品未来市场竞争力、
未来净现金流等对获利能力产生重大影响的因素。本次交易构成关联交易，公司
将严格按照关联交易相关规定履行相应的审议程序及披露程序。关联董事、股东
将在审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。
2、本次交易协同效应明显，是上市公司向上游延伸产业链、增强原料自给
优势的必要战略选择
石磊氟化工生产的二氯甲烷及三氯甲烷是公司生产HCFC-22、HFC-32的重
要生产原料，国内甲烷氯化物产能分布相对集中且多以自用为主，可为公司提供
充足且稳定的原料供应商相对有限，本次收购石磊氟化工能够补齐公司甲烷氯化
物原料短板，提高原料自给率，降低原料采购风险。
（二）关联交易特殊情形的说明
本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
的回购承诺，主要原因如下：本次交易前，石磊氟材料持有标的公司石磊氟化工
100%股权，公司本次交易的实际交易对手方为石磊氟材料，与公司不存在任何
关联关系。公司控股股东通过其控制的公司浙江永启于2022年3月15日对标的公
司进行托管，基于谨慎性原则，公司将本次收购股权交易作为关联交易并严格按
照关联交易的相关规定履行相应审议程序，且本次交易价格以专业评估机构出具
的《评估报告》作为定价参考，与无关联关系的石磊氟材料本着客观公平原则协
商确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、其他事项说明
为了配合本次交易的顺利实施，童建国、浙江永启、杨赋斌、石磊氟材料、
石磊氟化工于2022年12月6日签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司的收购
框架协议和托管协议之终止协议》，终止协议主要内容：
1、各方同意自《浙江永和制冷股份有限公司支付现金购买资产协议》生效
之日起，除各方已经履行的条款外，《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购
框架协议》效力终止；自交割日起，除《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托
管协议》第九条“违约及责任承担”和第十条“适用法律及争议解决”以及各方
已经履行的条款外， 关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》效力终止，
浙江永启自交割日起将存续公司经营管理权移交予永和股份。
2、各方同意于交割日前一个工作日解除标的公司的股权质押于浙江永启的
质押登记。
十、核查意见
中信证券作为永和股份的保荐机构，经核查后认为：
公司本次收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。保荐
机构对永和股份本次收购江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司收购
江西石磊氟化工有限责任公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王珺珑
王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日
