浙江永和制冷股份有限公司                          独立董事工作制度




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                           独立董事工作制度




                            二〇二二年十二月


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                                第一章       总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江永和制冷股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独董规则》”），特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    独立董事应当独立公正的履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董
事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    本制度所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验或注册会计师资格的人
士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
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情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督
管理委员会及其授权机构所组织的培训。

                           第二章   独立董事的任职资格

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独董规则》所规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
    （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （八）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为本公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
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服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的
情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十一条    独立董事在任职期间出现下列情形，应立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
    （三）独立董事出现不符合独立性条件情形。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董
事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票


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结果无效且不计入出席人数。
    除上述应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履
行独立董事职责的情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满两日内启动决策程序免去其独立
董事职务。

                   第三章   独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十二条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。

    第十四条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条    独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    第十八条    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占


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的比例低于《独董规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立
董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

                           第四章   独立董事的特别职权

    第十九条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条    公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

                           第五章   独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：


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    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、
《公司章程》规定的其他独立董事需要发表独立意见的。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
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                      第六章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。

    第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。

                                   第七章   附则

    第三十条    本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》
等规定及《公司章程》约定为准；如未有约定，以证券监管部门答复为准。

    第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
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本数。

    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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