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公司公告

永和股份:中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司全资子公司对外提供财务资助的核查意见2023-01-19  

                                         中信证券股份有限公司关于
                 浙江永和制冷股份有限公司
        全资子公司对外提供财务资助的核查意见
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为浙江永和制冷股份有
限公司(以下简称“永和股份”或“公司”)的保荐人,根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定履行持续督导职责,针对永和股份
全资子公司对外提供财务资助的事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

    一、财务资助概述
    (一)本次财务资助基本情况
    为加快实现公司战略发展规划,公司全资子公司内蒙永和拟在厂区周边新增
土地储备以满足未来项目规划的用地需求。由于部分土地尚未完成征地流程,为
加快推进政府征地工作进程,内蒙永和与四子王旗人民政府于 2023 年 1 月 18 日
签署了《借款协议》,内蒙永和拟以自有资金向其提供借款 3,000 万元,四子王旗
人民政府需专项用于厂区周边征地及房屋拆迁补偿,不得挪作他用。财务资助期
限为自实际借款发生之日起至 2023 年 12 月 31 日止,借款利率按 3.80%/年计算。
后续内蒙永和将参与上述新征土地的招拍挂程序,如中标后将用于未来项目建设。
    (二)本次财务资助履行的审议程序
    2023 年 1 月 18 日,公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于
全资子公司对外提供财务资助的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。
本事项尚在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本事项不构成
关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    (三)本次财务资助的原因及影响
    公司子公司内蒙永和本次向四子王旗人民政府提供财务资助,是为了推进项
目建设用地的征地流程以满足公司发展规划,进而加快完善公司内蒙古生产基地
的产业链布局。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用,公司不存在
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
    (四)相关风险防范措施
    本次财务资助对象四子王旗人民政府为地方政府机构,具备良好的履约能力,
双方已在协议中明确规定了本次借款资金的用途且不得挪作他用,分批还款时点
以及逾期还款违约责任,风险可控。

    二、被资助对象的基本情况
    (一)基本情况
    1. 名称:四子王旗人民政府
    2. 机构类型:地方政府机构
    3. 与公司关联关系说明:四子王旗人民政府与公司不存在任何关联关系
    (二)履约能力分析
    四子王旗人民政府信用状况良好,具有良好的资信及履约能力,不属于失信
被执行人。

    三、财务资助协议的主要内容
    甲方:内蒙古永和氟化工有限公司
    乙方:四子王旗人民政府
    1. 借款金额:人民币 3,000 万元
    2. 借款期限:自乙方收到借款之日起至 2023 年 12 月 31 日
    3. 借款利率:3.80%/年
    4. 资金用途:专项用于征地及房屋拆迁补偿,不得挪作他用。
    5. 还款方式:乙方尽快推进位于黑沙图工业园区东侧 264.453 亩土地(已完
成征地)的招拍挂程序,待中标方缴纳乙方土地出让金后三个月内归还借款本金
2,300 万元;2023 年 12 月 31 日之前归还借款本金 700 万元;就每笔借款资金,
乙方须按季度付息,其付息日为该笔借款资金提款日后每个公历 3 月 31 日、6 月
30 日、9 月 30 日及 12 月 31 日(如果一个付息日的原本之日不是一个营业日,
则该日顺延至最近的一个营业日)。如该土地未成功出让,乙方仍需按照本协议
约定期限偿还借款本息。
    6. 违约责任:乙方逾期还款的,应按原约定年利率的 150%计算应付未付部
分本金的利息,直至实际归还之日为止。违约方逾期还款的,除应按约定支付本
金、利息、违约金以外,还应当额外承担守约方为实现债权而支付的所有费用,
该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、公证费和所有其他应付合理
费用。
    7.争议解决方式:本协议履行中若发生争议,由甲、乙双方协商解决;协商
不成的,任何一方可以依法向衢州仲裁委员会提起仲裁,仲裁是终局的,对双方
均具有约束力。

    四、财务资助风险分析及风控措施
    内蒙永和本次向四子王旗人民政府提供借款专项用于厂区周边征地及房屋
拆迁补偿,四子王旗人民政府或其他第三方未就本次财务资助事项提供担保。本
次财务资助对象四子王旗人民政府为地方政府机构,具备良好的履约能力,双方
已在协议中明确规定了本次借款资金的用途且不得挪作他用,分批还款时点以及
逾期还款违约责任,风险可控。
    本次对外提供财务资助不会对公司的生产经营及资产状况产生不利影响,不
存在损害上市公司及股东利益的情形。

    五、董事会意见
    上述对外提供财务资助事项是为了保障内蒙永和未来进一步延伸氟化工产
业链的用地需求,有利于推动公司战略布局的尽快落地,符合公司及全体股东利
益。本次提供的财务资助资金系内蒙永和自有资金,不会对公司生产经营产生不
利影响,被财务资助对象四子王旗人民政府为地方政府机构,具备良好的履约能
力,风险可控。因此,董事会同意公司本次提供财务资助事项。
    六、独立董事意见
    公司全资子公司内蒙永和本次向四子王旗人民政府提供财务资助,专项用于
厂区周边征地相关补偿款以加快推动发展战略规划的顺利实施,是出于实际发展
需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形;被资助对象系四子王旗人民政府,
风险可控;公司已就本次财务资助履行了相应的审议程序,符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的相关规定。因此,独立董事同意内蒙永和向四子王旗人民政府
提供 3,000 万元财务资助。
    七、保荐机构核查意见
    公司全资子公司本次向四子王旗人民政府提供财务资助事项已经董事会审
议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序,符合相关法律法规
和《公司章程》的规定,具备商业合理性,不存在损害公司、公司股东,尤其是
中小股东利益的情形,整体风险可控。因此,保荐机构对该事项无异议。