证券代码：605020          证券简称：永和股份         公告编号：2022-010
债券代码：111007         债券简称：永和转债


                   浙江永和制冷股份有限公司
            第三届监事会第二十一次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   一、监事会会议召开情况
   浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会
议于 2023 年 3 月 20 日（周一）以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023
年 3 月 16 日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。
   会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等
有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
   二、 监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

    监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，
经核查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向
特定对象发行A股股票的条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
    公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容
及表决结果如下：

    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的
有效期内择机发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行价格与定价方式
    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    截至本预案公告日，公司总股本为 270,802,337 股。本次向特定对象发行的
股票数量不超过 81,240,701 股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行
数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行
数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权
等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期安排
    本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
    发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      7、上市地点
      本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      8、本次发行前的滚存未分配利润安排
      本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      9、募集资金数额及用途
      本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
                                                                  单位：万元
序号         募集资金投资项目          项目投资总额           募集资金拟投入额
        包头永和新材料有限公司新
  1                                              605,510.99           300,000.00
        能源材料产业园项目
  2     补充流动资金                              50,000.00            50,000.00

                合计                             655,510.99           350,000.00

      在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
      本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      10、本次发行决议有效期限
      本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行方案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议，并经上海
证券交易所审核通过后，向中国证监会提交注册，并最终以中国证监会同意注册
的方案为准。
    （三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

    监事会认为：公司本次发行的预案结合公司经营发展的实际情况制定，符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的
利益，预案切实可行。该预案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强风险防范
能力和市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。不存在
损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
    （四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》

    监事会认为：公司编制的募集资金使用可行性分析报告，结合了公司经营与
财务现状、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向
特定对象发行募集资金投资用途符合国家相关产业政策的规定，符合公司的实际
情况和长远发展目标，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
及公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
    （五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论
证分析报告的议案》
    监事会认为：公司编制的方案论证分析报告符合国家产业政策，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于提高公司资产质量，改善
公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分
析报告》。
    （六）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
    监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规
范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。
    （七）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议
案》
    监事会认为：公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划明确了公司对
股东的合理投资回报，增强了利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公
司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股
东权利。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映
了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的
规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，募集资金的使用未损害公司和股
东特别是中小股东的合法权益。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-012）。
    （九）审议通过《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项
目的议案》
    监事会认为：公司全资子公司包头永和新材料有限公司本次投资建设包头永
和新能源材料产业园项目系依托于内蒙古地区丰富的资源优势，前瞻性布局第四
代制冷剂，符合公司战略发展方向，有利于提升公司整体抗风险能力和市场竞争
力，符合公司及全体股东的利益。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园
项目的公告》（公告编号：2023-013）。


    特此公告。




                                        浙江永和制冷股份有限公司监事会
                                                           2023年3月21日