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公司公告

永和股份:浙江永和制冷股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告2023-03-21  

                         证券代码:605020            证券简称:永和股份           公告编号:2023-014
 债券代码:111007           债券简称:永和转债


                    浙江永和制冷股份有限公司
 关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》
                     的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      浙江永和制冷股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 20 日召开
 第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围
 并修订<公司章程>的议案》,现将相关情况公告如下:
      一、公司注册资本变更情况
      鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或
 绩效考核不满足全部解锁要求,公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
 制性股票 137,317 股进行回购注销。
      公司于 2023 年 2 月 21 日办理完成回购注销手续,并取得了由中国证券登记
 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成
 后,公司注册资本由 27,093.9654 万元变更为 27,080.2337 万元,总股本由
 27,093.9654 万股变更为 27,080.2337 万股。
      二、公司经营范围变更情况
      根据公司经营发展需要,公司拟对经营范围进行增项,同时调整部分经营范
 围表述,具体变更情况如下:
               变更前                                  变更后

许可项目:危险化学品生产;危险化学品经 许可项目:危险化学品生产;危险化学品经

营;消毒剂生产(不含危险化学品);道路 营;消毒剂生产(不含危险化学品);道路

货物运输(含危险货物);货物进出口;特 危险货物运输;特种设备检验检测;发电业

种设备检验检测服务(依法须经批准的项 务、输电业务、供(配)电业务;供电业务

目,经相关部门批准后方可开展经营活动, (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
具体经营项目以审批结果为准)。           可开展经营活动,具体经营项目以审批结果

一般项目:化工产品销售(不含许可类化工 为准)。

产品);专用化学产品制造(不含危险化学 一般项目:货物进出口;化工产品销售(不

品);安防设备制造;专用化学产品销售(不 含许可类化工产品);专用化学产品制造(不

含危险化学品);日用化学产品销售;日用 含危险化学品);安防设备制造;专用化学

品销售;消毒剂销售(不含危险化学品); 产品销售(不含危险化学品);日用化学产

机械设备销售;机械设备租赁;纸制品销售; 品销售;日用品销售;消毒剂销售(不含危

特种设备销售;制冷、空调设备销售;集装 险化学品);机械设备销售;机械设备租赁;

箱销售;消防器材销售;汽车零配件批发; 纸制品销售;特种设备销售;制冷、空调设

户外用品销售;摩托车及零配件批发;第二 备销售;集装箱销售;消防器材销售;汽车

类医疗器械销售;金属切割及焊接设备销 零配件批发;户外用品销售;摩托车及零配

售;装卸搬运(除依法须经批准的项目外, 件批发;第二类医疗器械销售;金属切割及

凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支 焊接设备销售;装卸搬运(除依法须经批准的

机构经营场所设在:浙江省衢州市东港五路 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活

1 号)                                   动)。(分支机构经营场所设在:浙江省衢州

                                         市东港五路 1 号)

         三、《公司章程》具体修订内容如下:
         综合上述公司注册资本及经营范围变更情况,同时,为进一步促进规范运作,
 提升公司治理水平,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
 法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则
 (2023 年 2 月修订)》等相关法律法规、规范性文件要求,结合公司的实际情况,
 拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。
                  修订前                                     修订后
第六条 公司注册资本为人民币 27,093.9654 第六条 公司注册资本为人民币 27,080.2337 万
万元。                                   元。
                                         第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设
                    无                   立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
                                         的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:        第十四条 经依法登记,公司经营范围是:
    许可项目:危险化学品生产;危险化学品         许可项目:危险化学品生产;危险化学品
经营;消毒剂生产(不含危险化学品);道路     经营;消毒剂生产(不含危险化学品);道路危
货物运输(含危险货物);货物进出口;特种     险货物运输;特种设备检验检测;发电业务、
设备检验检测服务(依法须经批准的项目,经     输电业务、供(配)电业务;供电业务(依法须
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
项目以审批结果为准)。                       营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
    一般项目:化工产品销售(不含许可类化         一般项目:货物进出口;化工产品销售(不
工产品);专用化学产品制造(不含危险化学     含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含
品);安防设备制造;专用化学产品销售(不     危险化学品);安防设备制造;专用化学产品销
含危险化学品);日用化学产品销售;日用品     售(不含危险化学品);日用化学产品销售;日
销售;消毒剂销售(不含危险化学品);机械     用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);机
设备销售;机械设备租赁;纸制品销售;特种     械设备销售;机械设备租赁;纸制品销售;特
设备销售;制冷、空调设备销售;集装箱销售; 种设备销售;制冷、空调设备销售;集装箱销
消防器材销售;汽车零配件批发;户外用品销     售;消防器材销售;汽车零配件批发;户外用
售;摩托车及零配件批发;第二类医疗器械销     品销售;摩托车及零配件批发;第二类医疗器
售;金属切割及焊接设备销售;装卸搬运(除     械销售;金属切割及焊接设备销售;装卸搬运
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主     (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:浙   主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:
江省衢州市东港五路 1 号)                    浙江省衢州市东港五路 1 号)
第十九条 公司股份总数为 27,093.9654 万股, 第二十条 公司股份总数为 27,080.2337 万股,
每股面值 1 元,股本结构为:人民币普通股      每股面值 1 元,股本结构为:人民币普通股
27,093.9654 万股,其他种类股 0 股。          27,080.2337 万股,其他种类 0 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依      第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决     法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
议,可以采用下列方式增加资本:               可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;                         (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;                       (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;                   (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;                     (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监         (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。                           会批准的其他方式。
                                                 公司发行可转换公司债券时,可转换公司
                                             债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
                                           的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
                                           规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
                                           司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收   有下列情形之一的除外:
购公司的股份:                                 (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;                   (二)与持有本公司股份的其他公司合
    (二)与持有本公司股份的其他公司合     并;
并;                                           (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股     激励;
权激励;                                       (四)股东因对股东大会作出的公司合
    (四)股东因对股东大会作出的公司合     并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;       (五)将股份用于转换公司发行的可转换
    (五)将股份用于转换公司上市后发行     为股票的公司债券;
的可转换为股票的公司债券;                     (六)公司为维护公司价值及股东权益所
    (六)公司上市为维护公司价值及股东     必需。
权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证 开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中
监会认可的其他方式进行。                   国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)       公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购   项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式   本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。                                     进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款    第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章   司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可   第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。     三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定         公司依照本章程第二十四条第一款规定收
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第   注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份   项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并   超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
应当在 3 年内转让或者注销。                3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司、公司董事、监事、高级管    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其    有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证     股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司   由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因   其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以 剩余股票而持有 5%以上股份以及中国证监会
及中国证监会规定的其他情形的除外。         规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自       前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质     然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利   证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性     他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券。                                 证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东       公司董事会不按照 本条第一款 规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会   的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的   董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
    公司董事会不按照第一款的规定执行的, 诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。               公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                           的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:                             行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的         (二)选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;               (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;                 (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方         (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;                             案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和         (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案;                             补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作         (七)对公司增加或者减少注册资本作出
出决议;                                   决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;             (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或       (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;                   者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                         (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;                                 作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担         (十二)审议批准第四十二条规定的担保
保事项;                                   事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重       (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项;                                   事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事         (十四)审议批准变更募集资金用途事
项;                                       项;
    (十五)审议股权激励计划;                 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章   划;
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事         (十六)审议法律、行政法规、部门规章
项。                                       或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                           项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东
东大会审议通过。                           大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经         (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保;                     计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保         (二)公司及公司控股子公司的对外担保
总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以   总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保;                         后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对         (三)公司及公司控股子公司的对外担
象提供的担保;                             保总额,超过最近一期经审计总资产 30%以后
    (四)连续十二个月内担保金额超过公     提供的任何担保;
司最近一期经审计总资产 30%的担保;             (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
    (五)连续十二个月内担保金额超过公      计算原则 ,超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额 30%的担保;
超过 5,000 万元以上;                          (五)为资产负债率超过 70%的担保对象
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提    提供的担保;
供的担保;                                     (六)对股东、实际控制人及其关联方提
    (七)证券交易所或者公司章程规定的      供的担保;
其他担保。                                     (七)法律、法规、上海证券交易所或本
    除上述规定须经股东大会审议通过的事      章程规定的其他担保情形。
项以外,公司所有其他对外担保事项均须经董       除上述规定须经股东大会审议通过的事项
事会审议通过,董事会审议担保事项时,必须    以外,公司所有其他对外担保事项均须经董事
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议      会审议通过,董事会审议担保事项时,必须经
同意。股东大会审议前款第(四)项担保,应    出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二      意。股东大会审议前款第(四)项担保,应当
以上通过。                                  经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                            通过。
                                                公司为关联人提供担保的,除应当经全体
                                            非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
                                            席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
                                            董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审
                                            议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
                                            提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
                                            人应当提供反担保。
                                                董事会、股东大会违反对外担保审批权限
                                            和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的
                                            相关董事、股东对公司损失承担赔偿责任,公
                                            司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
                                            究当事人责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为衢州     第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
市世纪大道 893 号公司会议室。股东大会将设   住所地或股东大会通知中规定的地点。股东大
置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供    会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便      将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为    供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
出席。                                      视为出席。
                                                发出股东大会通知后,无正当理由,股东
                                            大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
                                            的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个
                                            工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上     第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东      股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事    会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开    收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。                时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在        董事会同意召开临时股东大会的,应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会   作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相    的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。                              关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在        董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者    收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监      计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股 监事会提出请求。
东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东       监事会同意召开临时股东大会的,应在收
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征    到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
得相关股东的同意。                          中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通        监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连    的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上    90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东可以自行召集和主持。              份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在    会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。      易所备案。
    在股东大会决议宣布前,召集股东持股比        在股东大会决议宣布前,召集股东持股比
例不得低于 10%。                            例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东          监事会或 召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所
出机构和证券交易所提交有关证明材料。        提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东     第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会   东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。             会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东,有权向公司提出提案。               股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股        单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提   东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
案的内容。                                 的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提 通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。                         案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程         股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表   五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决
决并作出决议。                             并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20   第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开
15 日前通知各股东。                        15 日前通知各股东。
                                                  计算提前通知的起始期限时不包括会议
                                           召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;         (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;           (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股       (三)以明显的文字说明:全体普通股股
东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理   东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是   人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;                               公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登         (四)有权出席股东大会股东的股权登记
记日;                                     日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。       (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
                                               (六)网络或其他方式的表决时间及表
                                           决程序。
                                                  股东大会通知和补充通知中应当充分、完
                                           整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
                                           项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
                                           知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
                                           及理由。
                                               股东大会网络或其他方式投票的开始时
                                           间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
                                           3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
                                           9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
                                           当日下午 3:00。
                                               股权登记日与会议日期之间的间隔应当
                                           不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
                                           得变更。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应对股    第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名     中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会   提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人     行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
记应当终止。                               席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
                                           股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议   第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议
通过:                                     通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;           (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;       (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
    (三)本章程的修改;                   清算;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产       (三)本章程的修改;
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资         (四)公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的;                                 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    (五)股权激励计划;                   30%的;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,       (五)股权激励计划;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生         (六)法律、行政法规或本章程规定的,
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事     以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。                                       大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条                                 第七十九条
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有       股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有   表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。                               一票表决权。
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部          股东大会审议影响中小投资者利益的重
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
总数。                                     单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条   资者利益的重大事项是指应当由独立董事发
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东   表独立意见的事项。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意        公司持有的公司股份没有表决权,且该部
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征   分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最   数。
低持股比例限制。                                  股东买入公司有表决权的股份违反《证券
                                           法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超
                                           过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
                                           不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表
                                           决权的股份总数。
                                              公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
                                           表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                                           者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
                                           可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                           当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                           禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                           权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
                                           出最低持股比例限制。
第七十九条                                 第八十条
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联      股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。       议应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                                  关联股东的回避和表决程序为:
                                              (一)董事会应依据相关法律、行政法规
                                           和部门规章的规定,对拟提交股东大会审议的
                                           有关事项是否构成关联交易做出判断;
                                              (二)如经董事会判断,拟提交股东大会
                                           审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书
                                           面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获
                                           得答复;
                                               (三)董事会应在发出股东大会通知前
                                           完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对
                                           此项工作的结果通知全体股东;
                                               (四)股东大会对有关关联交易事项进
                                           行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权
                                           的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按
                                           本章程的规定表决;
                                               (五)如有特殊情况关联股东无法回避
                                           时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照
                                           正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详
                                           细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供
                                                        (删除原条文)
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。                     式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,       董事、监事提名的方式和程序如下:
根据本章程的规定,可以实行累积投票制。         (一)董事候选人(独立董事候选人除
    前款所称累积投票制是指股东大会选举     外)由董事会、单独持有或合计持有公司有表
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 决权股份总数 3%以上的股东提名,其提名候
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董       (二)独立董事候选人由董事会、监事
事、监事的简历和基本情况。                 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
                                           的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选
                                           举或变更的独立董事人数。
                                               (三)股东代表监事候选人由监事会、单
                                           独持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%
                                           以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过
                                           拟选举或变更的监事人数。
                                               (四)股东应向现任董事会、监事会提交
                                           其提名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况,由现任董事会、监事会进行资格审查,
经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举。
    (五)董事、监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事义务。股东
大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董
事、监事的人数多于 1 人,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
    股东大会表决实行累积投票制执行以下
原则:
    (一)董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数,否则,该票作废;
    (二)独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立
董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投
向公司的非独立董事候选人;
    (三)董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或
                                            者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事
                                            或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由
                                            公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者
                                            监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限
                                            制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同
                                            的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
                                            选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应     第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不    与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。                          参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律          股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
议记录。                                    记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代          通过网络或其他方式投票的股东或其代理
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投    人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
票结果。                                    结果。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形     第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之
之一的,不能担任公司的董事:                一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行          (一)无民事行为能力或者限制民事行为
为能力;                                    能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑    产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政   罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年;                 治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事        (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有    或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之    个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;                             日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令        (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人    关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日    责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;                               起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未           (五)个人所负数额较大的债务到期未清
清偿;                                       偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入           (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚,期限未满的;                           施,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的         (七)被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。                                   担任上市公司董事,期限尚未届满;
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、       (八)最近 36 个月受到中国证监会行政
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条     处罚;
情形的,公司解除其职务。                         (九)最近 36 个月内受到证券交易所公
                                             开谴责或 2 次以上通报批评;
                                                 (十)法律、行政法规或部门规章规定的
                                             其他内容。
                                                 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
                                             委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                                             情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和      第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程,对公司负有下列勤勉义务:             章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋         (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法     予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;       商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;                   (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;         (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期           (四)应当对公司证券发行文件和定期报
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平     告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整。 披露信息和所披露的信息真实、准确、完整;
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容           (五)应当如实向监事会提供有关情况和
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应     资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公         (六)法律、行政法规、部门规章及本章
司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接     程规定的其他勤勉义务。
申请披露;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法    第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。               规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
                                           执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权:          第一百〇七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告      (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                     工作;
    (二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决      (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                                   算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案;                                 损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、      (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;             发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票      (七)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司      (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;         保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
    (九)决定公司内部管理机构的设置;     项;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会      (九)决定公司内部管理机构的设置;
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司      (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决   事会秘书 及其他高级管理人员并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项;                   事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘
    (十一)制订公司的基本管理制度;       任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
    (十二)制订本章程的修改方案;         管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;            (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为        (十二)制订本章程的修改方案;
公司审计的会计师事务所;                      (十三)管理公司信息披露事项;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并        (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作;                         司审计的会计师事务所;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。                       查总经理的工作;
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要       (十六)法律、行政法规、部门规章或本
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员   章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和          对于超过股东大会授权范围的事项,董事
董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 会应当提交股东大会审议。不得将法定由董事
议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其   会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员       公司董事会设立审计委员会,并根据需要
会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员   设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制    会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
作。                                       议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
                                           中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                           会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
                                           会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                           专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托   购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决   理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专   的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
业人员进行评审,并报股东大会批准。         关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
    对于公司发生的对外投资、收购出售资     准。
产、委托理财等交易(公司受赠现金资产除            (一)对于公司发生的交易(提供担保、
外),董事会的审批权限为:                 财务资助、 受赠现金资产、对外捐赠除外),
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账   董事会的审批权限为:
面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一       1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值
期经审计总资产的 10%以上;                 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
    (二)交易的成交金额(含承担债务和费   审计总资产的 10%以上;
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以         2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;      时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会   司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计     金额超过 1,000 万元;
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额       3.交易的成交金额(包括承担的债务和费
超过 1,000 万元人民币;                    用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会   且绝对金额超过 1,000 万元;
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年         4.交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过   年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
100 万元人民币。                           过 100 万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会       5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额   度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
超过 100 万元人民币。                      审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取   1,000 万元;
其绝对值计算。                                 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年
    公司发生的对外投资、收购出售资产、委   度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
托理财等交易(公司受赠现金资产除外)达到   计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
下列标准之一的,应当提交股东大会审议:     元;
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账       7.公司与关联自然人发生的交易金额(包
面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一   括承担的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
期经审计总资产的 50%以上;                 与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务   (包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%   且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元;          以上的交易。
    (三)交易产生的利润占公司最近一个         上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金   值计算。
额超过 500 万元;                                 (二)公司发生的交易(提供担保、财务
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会   资助、受赠现金资产、对外捐赠除外)达到下
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计     列标准之一的,经董事会审议通过后,应当提
年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额   交股东大会审议:
超过 5,000 万元;                              1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会   和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年     审计总资产的 50%以上;
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过       2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
500 万元。                                 时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值   司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对
计算。                                     金额超过 5,000 万元;
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30        3.交易的成交金额(包括承担的债务和费
万元以上的关联交易(公司对外担保除外),   用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元    且绝对金额超过 5,000 万元;
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值       4.交易产生的利润占公司最近一个会计
0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外),   年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
应提交董事会审议;但公司与关联人发生的交    过 500 万元;
易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期       5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
提交股东大会审议。                          审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
    除第四十一条规定的应由股东大会审议      5,000 万元;
通过的对外担保,其余对外担保事项应由董事        6.交易标的(如股权)在最近一个会计年
会审议批准。董事会审议或审批的对外担保, 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
须经出席董事会的三分之二以上董事同意。      计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
    公司为关联人提供担保的,不论数额大      元;
小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会        7.公司与关联人发生的交易金额在 3,000
审议。                                      万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监    对值 5%以上的关联交易。
事和高级管理人员提供借款。                      上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
                                            计算。
                                                   (三)除第四十二条规定的应由股东大会
                                            审议通过的对外担保,其余对外担保事项应由
                                            董事会审议批准。董事会审议或审批的对外担
                                            保,须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
                                                公司为关联人提供担保的,不论数额大小,
                                            均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
                                            议。
                                                   (四)公司不得直接或者通过子公司向董
                                            事、监事和高级管理人员提供借款。
                                                   (五)公司可以实施对外捐赠,对外捐赠
                                            以一个完整会计年度为核算周期,根据捐赠金
                                            额大小分级审批。对外捐赠包括现金和实物资
                                            产捐赠,其中,实物资产按捐赠时的账面净值
                                            等比例折算为金额计算。
                                            公司对外捐赠审批程序如下:
                                                   1. 单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠
                                            总额在公司最近一期经审计净资产的 0.5%以
                                            上,由公司董事会审议通过后实施;
                                                   2. 单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠
                                            总额在公司最近一期经审计净资产的 1% 以
                                           上,由公司股东大会批准后实施。
                                               在履行前款规定的程序时,如会计年度内
                                           之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议
                                           程序的,不再纳入相关的累计计算范围。本条
                                           款中所述“累计金额”,包含公司及公司下属全
                                           资、控股子公司同期发生的捐赠金额。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮   的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮
件方式;通知时限为会议召开 5 日以前。情况 件方式;通知时限为会议召开 3 日以前。情况
紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以   紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通     随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。         知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事   第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事
会聘任或解聘。                             会聘任或解聘。
    公司根据实际情况设副总经理若干名,由       公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
董事会聘任或解聘。                         务总监和总工程师为公司高级管理人员。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除    第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担   董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。                     任公司的高级管理人员。
                                               公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
                                           股股东代发薪水。
                                           第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
                                           履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
                     无                    公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
                                           背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益
                                           造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信    第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。                       真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确
                                           认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:        第一百四十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报         (一)应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见并签署书面      进行审核并提出书面审核意见并签署书面确认
确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信    意见;
息,所披露的信息真实、准确、完整,公司无
                                                (二)检查公司财务;
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书        (三)对董事、高级管理人员执行公司职

面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当    务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

露;                                        员提出罢免的建议;


    (二)检查公司财务;                        (四)当董事、高级管理人员的行为损害
                                            公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职
                                            纠正;
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人        (五)提议召开临时股东大会,在董事会

员提出罢免的建议;                          不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
                                            职责时召集和主持股东大会;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以        (六)向股东大会提出提案;

纠正;                                          (七)依照《公司法》第一百五十一条的

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会    规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会        (八)发现公司经营情况异常,可以进行
职责时召集和主持股东大会;                  调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

    (六)向股东大会提出提案;              事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
                                            担。
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日     第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证   之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会    交易所报送并披露半年度报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个       上述 年度报告、半年度报告 按照有关法
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报        律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
送季度财务会计报告。                          定进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配的审议程序
为:
    (一)公司的利润分配方案由公司管理层
结合公司盈利情况、资金需求拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交
股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为
股东提供网络投票方式。                        第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
    (二)公司因第一百五十五条规定的特殊      案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
情形而不进行现金分红时,董事会就不进行现 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立
董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司
指定媒体上予以披露。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相       第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审      定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业        验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
务,聘期 1 年,可以续聘。                     可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通         第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知,以专人送出、传真、电话或电子邮件或电      知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或即
话通知方式进行                                时通讯方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通         第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知,以专人送出、传真、电话或电子邮件或电      知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或即
话通知方式进行。                              时通讯方式进行
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由       第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送   被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出
出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公   期;公司通知以电子邮件、传真或即时通讯方
告刊登日为送达日期。                       式送出的,到达受送达人特定系统的日期为送
                                           达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次
                                           公告刊登日为送达日期。

     除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外,《公司章程》其他条款不变。
 上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
     本次变更事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。同时提
 请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。


     特此公告。




                                               浙江永和制冷股份有限公司董事会
                                                                 2023 年 3 月 21 日