股票代码：605020 股票简称：永和股份
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月
浙江永和制冷股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次发行的背景与目的 ....................................................................................... 5
（一）本次向特定对象发行的背景 ........................................................................ 5
（二）本次向特定对象发行的目的 ........................................................................ 7
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 8
（一）本次发行证券的品种选择 ............................................................................ 8
（二）本次发行证券的必要性 ................................................................................ 8
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 9
（一）本次发行对象选择范围及其适当性 ............................................................ 9
（二）本次发行对象数量及其适当性 .................................................................... 9
（三）本次发行对象标准及其适当性 .................................................................. 10
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 10
（一）本次发行定价的原则和依据 ...................................................................... 10
（二）本次发行定价的方法和程序 ...................................................................... 10
五、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 11
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................. 11
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 .......................................... 11
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”)
的相关规定 .............................................................................................................. 12
（四）本次发行程序合法合规 .............................................................................. 14
六、本次发行方案的公平性及合理性 ..................................................................... 14
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 14
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 15
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 .............................. 18
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（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 .................. 20
八、结论 ..................................................................................................................... 21
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释义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词
发行人、公司、本
公司、永和股份、 指 浙江永和制冷股份有限公司
股份公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
公司股东大会 指 浙江永和制冷股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江永和制冷股份有限公司董事会
本次发行、本次向 浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向不超过 35 名特定对象发
指
特定对象发行 行股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
认购对象、发行对 公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
指
象 构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不
超过 35 名的特定对象
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分：专业词语
国际社会于 1985 年签署《保护臭氧层维也纳公约》，于 1987 年签
署了《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，共同保护臭氧层、
蒙特利尔议定书 指 淘汰消耗臭氧层物质。中国政府于 1991 年签署加入《蒙特利尔议
定书》伦敦修正案，2003 年加入了议定书哥本哈根修正案，2010
年又加入了蒙特利尔修正案及北京修正案
萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物
氢氟酸 指 分子式为 HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸
又名无水氟化氢（AHF），是氟化工行业最重要的基础原材料之一，
无水氢氟酸（AHF） 指 物质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生
产氟盐、氟制冷剂、含氟高分子材料、氟医药及农药
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包括 CFCs、HCFCs、HFCs、PFCs 和 HFOs 等，主要用作制冷剂、
发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电器及精密机械部件的
氟碳化学品 指
清洗剂，还可用于氟聚合物及精细氟化学品的原料；根据本募集
说明书上下文涵义，氟碳化学品与含氟制冷剂存在部分涵义交叉
GWP（Global Warming Potential），即价值当量，即交换价值。基
于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于衡量相对于二
GWP 值 指
氧化碳的，在所选定时间内进行积分的，当前大气中某个给定的
充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫
ODP（Ozone Depletion Potential）臭氧消耗潜值，用于考察物质的
气体散逸到大气中对臭氧破坏的潜在影响程度。规定制冷剂 R11
ODP 指 的臭氧破坏影响作为基准，取 R11 的 ODP 值为 1，其他物质的 ODP
是相对于 R11 的比较值。HCFC-22 的 ODP 值为 0.05，对臭氧层同
样有破坏作用
含氢氯氟烃，属于 ODS 物质，主要用于制冷剂和发泡剂，包括
HCFC-22，HCFC-123、HCFC-124、HCFC-141b 和 HCFC-142b 等，
HCFCs 指 其中 HCFC-22 的生产量占全部 HCFCs 的比重较大，主要用于制冷
剂、发泡剂和其他化工产品的原料，HCFC-141b 主要用于发泡剂
和清洗剂
氢氟烃，不破坏臭氧层，常作为 ODS 替代品用于制冷剂和发泡剂，
HFCs 指
主要包括 HFC-134a、HFC-143a、HFC-125、HFC-32 等
HFOs 指 含氟烯烃，不破坏臭氧层，可进一步降低温室效应
消耗臭氧层物质（Ozone Depletion Substances），《蒙特利尔议定书》
规定要淘汰的 ODS 物质主要包括氟氯化碳、哈龙、其他全卤化氟
ODS 指
氯化碳、四氯化碳、甲基三氯甲烷、氟氯烃、氟溴烃、甲基溴等
物质
本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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浙江永和制冷股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为响应国
家氟化工产业一体化战略发展方针，推进核心产品升级，进一步提升整体竞争力，
同时主动增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集
资金总额不超过 350,000.00 万元，扣除发行费用后将用于包头永和新材料有限公
司新能源材料产业园项目以及补充流动资金项目。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、在“碳达峰”、“碳中和”目标以及《基加利修正案》正式对我国生效
的背景下，新型制冷剂布局已迫在眉睫
2016 年 10 月 15 日，《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会通过了关于削
减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18 种具有高温室效应
潜值（GWP）的 HFCs 物质纳入管控目录，并规定：发达国家应在其 2011 年至
2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到
2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年
至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结削减 HFCs 的消费和生产，
自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 20%以内。经
各方同意部分发达国家可以自 2020 年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基
斯坦、伊拉克等可自 2028 年开始冻结，2032 年起开始削减。
《基加利修正案》的生效前提是至少 20 个缔约方批准该修正案。截至 2018
年末，欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65 个缔约方已批准了《基加利修正案》，
因此该修正案已于 2019 年 1 月 1 日生效。2021 年 6 月，中国宣布决定接受《基
加利修正案》，2021 年 9 月 15 日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的
要求，我国应自 2024 年将生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和
使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不超过基线的
50%，2045 年起不超过基线的 20%。
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随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢
氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三
代制冷剂的管控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目
前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了 HFOs 研
发和生产先机，国内企业在该领域的发展尚处于起步阶段。
2、我国氟化工产业已进入“转向自主创新、积累新的技术优势”的关键期
氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是
与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的
特殊资源优势。我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形
成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体
系和完整的门类。进入二十一世纪，尤其是“十一五”“十二五”期间，我国的
氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业
的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需
的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超
过 640 万吨，总产量超过 450 万吨，总产值超过 1,000 亿元，已成为全球最大的
氟化工产品生产和消费大国。虽然部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优
势和成本竞争优势。但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争
优势，科慕、大金、霍尼韦尔发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低
GWP 的 ODS 替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或
优势地位。
我国在 2021 年《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出，“十四五”
是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前瞻性和
基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十四五’
末基本实现技术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知识产权
壁垒”；“我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填
补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。”
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因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基
石，构建完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于
进一步加快我国在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一
步提升在全球产业链中的地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家氟化工产业一体化战略发展方针，促进我国氟化工高质量发展
经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应
能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。
随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细
化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的
相关政策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”、“氟化工产品高
端化”以及实现氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢
氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销
售为一体的氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构
建公司氟化工全产业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方
面，公司未来充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产
品在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟
化工材料、产品及下游应用的持续快速发展。
2、推进核心产品升级，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力
在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，我国加入《蒙
特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将
进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制冷
剂将逐步进入市场，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。
公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国
际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我
国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代
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制冷剂领域的战略布局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有
效抓住制冷剂产品迭代的快速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。
此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一
体化布局的协同效应，快速提升公司对于基础原材料的自给率，提升公司整体抗
风险能力和市场竞争力。
3、增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力
2019 年到 2021 年，公司营业收入从 188,287.22 万元快速增长至 299,069.49
万元，资产规模也从 240,319.38 万元扩张至 350,561.64 万元；2022 年 1-9 月，公
司实现营业收入 272,047.91 万元，资产规模进一步提升至 450,233.81 万元，持续
快速发展。
随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。为补充
公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债
务融资规模快速增长。截至 2022 年 9 月末，公司总负债达到 22.91 亿元，相较
2019 年末增加 11.14 亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资
金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗
风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目以及补充
流动资金项目，募集资金总需求为 350,000.00 万元。随着我国氟化工产业的快速
发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，充足的现金流对企业的
发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外
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部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司
资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长
期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进
行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体
股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定
对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
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象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票定价的原则和依据均符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基
准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案
尚需获得股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
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本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”)
的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 81,240,701 股（含本数）。公司本次拟发行股份数量满足融资
规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
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可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
2023 年 3 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票方案等相关事项。公司适用前述规定的前次募集资金为
首次公开发行股票募集资金人民币 46,202.31 万元，于 2021 年 7 月 6 日到位，截
止 2022 年 12 月 31 日已使用完毕。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的
前次募集资金到位日符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于包头永和新材料有限公司新能源材料产
业园项目和补充流动资金项目，其中补充流动资金项目拟投入募集资金
50,000.00 万元，不超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经 2023 年 3 月 20 日公司第三届董事会第三十一次会议审议
通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合
相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行的募集资金用
于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目建设以及补充流动资金，发行
方案的实施在响应国家氟化工产业一体化战略发展方针同时，有利于公司推进核
心产品升级，进一步提升整体竞争力，同时优化公司财务结构，增强抗风险能力，
有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益，具有合理性。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需
公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行方案已经 2023 年 3 月 20 日公司第三届董事会第三十一
次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
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干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会
的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回
报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用
和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈
利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地
位。
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市
场情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底实施完毕（该完成时间为假
设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日的总股本 270,802,337 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑已授予限制性股票
的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利
分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
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（4）假设本次向特定对象发行股份数量为 81,240,701 股，本次向特定对象
发行 A 股股票募集资金总额为 35 亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行
股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、
最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情
况最终确定）；
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（6）根据公司 2022 年第三季度报告披露，公司 2022 年 1-9 月归属于上市
公司股东的净利润为 22,779.66 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 19,894.97 万元；假设 2022 年度归属于上市公司股东净利润及扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东净利润按照 2022 年 1-9 月数据进行年化，即
2022 年归属于上市公司股东的净利润为 30,372.88 万元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 26,526.63 万元；（该假设不代表公司对 2022 年的
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
（7）对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不
代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不
变；
情形二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
10%；
情形三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
10%；
（8）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募
集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响（预测 2022 年年
末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司于 2022 年 6 月实施的现金分红金额）。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2022 年/2022 年 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 不考虑本次发行 本次发行后
总股本（股） 270,939,654 270,802,337 352,043,038
本次募集资金总额（万元） 350,000.00
本次发行股份数量（股） 81,240,701
假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元） 30,372.88 30,372.88 30,372.88
归属于母公司股东的净利润（扣除非
26,526.63 26,526.63 26,526.63
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.13 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.13 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.99 0.99 0.92
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.99 0.99 0.92
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.85 11.62 8.71
加权平均净资产收益率（扣除非经常
12.10 10.15 7.60
性损益后）（%）
假设二：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 30,372.88 33,410.17 33,410.17
归属于母公司股东的净利润（扣除非
26,526.63 29,179.29 29,179.29
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.25 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.25 1.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.99 1.09 1.01
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.99 1.09 1.01
（元/股）
加权平均净资产收益率 13.85 12.71 9.54
加权平均净资产收益率（扣除非经常 12.10 11.10 8.33
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2022 年/2022 年 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 不考虑本次发行 本次发行后
性损益后）
假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 30,372.88 27,335.59 27,335.59
归属于母公司股东的净利润（扣除非
26,526.63 23,873.97 23,873.97
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.02 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.02 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.99 0.89 0.83
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.99 0.89 0.83
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.85 10.52 7.87
加权平均净资产收益率（扣除非经常
12.10 9.19 6.87
性损益后）（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的化工企
业战略规划，坚持以氟化工产品开发为主，上游萤石开采、下游含氟高分子材料
以及环保型制冷剂等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自
身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同
时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资
管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
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根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集
资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关要求以及《公
司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视
股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政
策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规
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范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
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公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实
履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升
公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
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