中信证券股份有限公司

                  关于浙江永和制冷股份有限公司

           2023 年度开展外汇套期保值业务的核查意见


    作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐机
构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办
法》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对永和股份履行了持续督导
义务，现就永和股份 2023 年度开展外汇套期保值业务的核查如下：

    一、外汇套期保值业务概述

    （一）交易目的

    近年来，公司出口业务收入占营业收入比重均在 50%以上，主要采用美元等
外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成
一定影响。为有效控制和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外
汇风险，在保证日常运营资金的需求下，公司及下属子公司 2023 年拟开展外汇
套期保值业务。

    公司及下属子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规
避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

    （二）交易金额

    公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务的交易金额在任一时点累计不
超过 1 亿美元或其他等值外币，在上述额度内资金可滚动使用。

    （三）资金来源

    资金来源为公司自有资金。

    （四）交易方式


                                    1
    公司及下属子公司开展外汇套期保值业务涉及的外币币种为公司生产经营
所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等。业务品种主要包括远期结
售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生品等业务。交易对方为具
有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行、投资银行等金融机构。

    （五）交易期限

    交易期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月。

    （六）授权事项

    董事会授权公司董事长或其授权人士签署相关文件，由公司财务部门负责具
体实施与管理。

    二、交易风险分析及风控措施

    （一）交易风险分析

    公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的
交易操作，因此在签订外汇套期保值合约时进行严格的风险控制。外汇套期保值
可以使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，减少汇率波动对公司的影
响，保持一定的利润水平。但外汇套期保值业务仍存在一定风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司锁定汇率成本后的
成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

    2、内部操作风险：外汇套期保值交易专业性较强、复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善或操作人员水平而造成损失；

    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款
无法与预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况，均会影响
公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务
期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

    （二）风控措施
    1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务品
种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制

                                  2
度及风险处理程序等做出了明确规定，能满足实际操作的需要。
    2、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行
为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，
并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制
度的执行。
    3、公司严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额
和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强
应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。
    4、公司慎重选择从事外汇套期保值业务的交易对手，仅与经营稳定、资信
良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

    三、交易对公司的影响及相关会计处理

    公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇
率波动风险为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全。
本次业务的开展不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主
营业务正常开展造成不利影响。

    根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相关规定及
其指南，公司对开展外汇套期保值业务进行相应的核算和处理。

    四、相关审议程序

    2023 年 4 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》，
独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对开展外汇套期保值业务进行了审核，并发表了同意意见，具
体如下：

    公司 2023 年度开展外汇套期保值业务有利于规避和防范汇率波动对公司经

                                    3
营业绩带来的影响，降低经营风险，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司已根据相关法律法规的规定建立健全了《外汇套期保
值业务管理制度》，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制投资风险，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司开展外汇套期
保值业务。

    六、监事会意见

    公司根据实际业务需要开展外汇保值业务，其决策程序符合国家法律、法规
及《公司章程》的规定，遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操
作，能在一定程度上防范和控制汇率风险，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。监事会同意公司 2023 年度开展外汇套期保值业务。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：经核查，公司本次开展的外汇套期保值业务有助于
公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外
汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范
性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

    综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4