中信证券股份有限公司

                      关于浙江永和制冷股份有限公司

                 2023 年度对外担保额度预计的核查意见

       作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐机
 构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国
 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办
 法》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监
 管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对永和股份履行了持续督导
 义务，现就永和股份 2023 年度对外担保额度预计的核查如下：

       一、2023 年担保额度预计情况
                                                                           单位：万元
                                    被担保方最               预计本次新    是否  是否
担保     被担保方     担保方持股                 截至目前
                                    近一期资产               增担保的融    关联  有反
  方   （控股子公司）     比例                   担保余额
                                      负债率                 资最高金额    担保  担保
（一）资产负债率为 70%以下的控股子公司
       金华永和氟化
                             100%      40.71%     3,626.40     20,000.00   否     否
       工有限公司
       内蒙古永和氟
公司                         100%      56.61%                  60,000.00   否     否
       化工有限公司
       邵武永和氟化
                             100%      38.91%    32,011.00     73,000.00   否     否
       工有限公司
                      总计                       35,637.40    153,000.00    -     -



       上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使
 用。该担保额度不含之前银行已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的
 担保事项。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

       在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂
 使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率
 为 70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于
 70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率 70%以上的下
 属控股子公司与资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间的各类担保额度不


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可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行
审议后实施。

    为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董
事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审
批，并授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表
其所在公司办理担保事宜并签署担保协议及相关文件，授权期限为自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
    二、被担保人基本情况
    （一）金华永和氟化工有限公司

     公司名称                          金华永和氟化工有限公司
 统一社会信用代码                        91330700769606140G
     成立日期                               2004 年 11 月 23 日
    法定代表人                                    傅招祥
     注册资本                                  1,236 万美元
     注册地址            浙江省金华市婺城区汤溪镇下伊村（金西开发区）1 幢
                    危险化学品生产；危险化学品经营；各类工程建设活动；成品油零
                    售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化学
                    产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
     经营范围
                    技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                    合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产
                    专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动）
                    公司全资子公司，公司直接持股 69.98%，公司全资子公司香港永和
     股权结构
                    国际发展有限公司持股 30.02%

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，金华永和资
产总额 56,480.69 万元，负债总额 22,991.29 万元，其中银行贷款 0.00 万元，流
动负债 21,419.26 万元，净资产 33,489.40 万元，资产负债率为 40.71%；2022 年
实现营业收入 88,151.01 万元，净利润 16,790.63 万元。
    （二）邵武永和金塘新材料有限公司

     公司名称                        邵武永和金塘新材料有限公司
 统一社会信用代码                       91350781MA31E0EJ4X
     成立日期                               2017 年 12 月 27 日
    法定代表人                                    谢东颖
     注册资本                                115,832.06 万元
     注册地址                          福建省邵武市金塘工业园


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                    化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
                    化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技
                    术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                    电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备销售；石灰和石膏制造；
     经营范围       石灰和石膏销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭
                    营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进
                    出口；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                    以相关部门批准文件或许可证件为准）
     股权结构                     公司全资子公司，公司持股 100%

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，邵武永和资
产总额 158,053.36 万元，负债总额 61,500.80 万元，其中银行贷款 27,291.00 万
元，流动负债 44,329.75 万元，净资产 96,552.56 万元，资产负债率为 38.91%；
2022 年实现营业收入 17,988.79 万元，净利润-1,911.37 万元。
    （三）内蒙古永和氟化工有限公司
     公司名称                        内蒙古永和氟化工有限公司
 统一社会信用代码                       91150929581759743W
     成立日期                              2011 年 8 月 30 日
    法定代表人                                  徐水土
     注册资本                                 50,000 万元
     注册地址          内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗乌兰花镇黑沙图工业园区
                    基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;专用
                    化学产品制造（不含危险化学品）;合成材料制造（不含危险化学品）
                    仪器仪表销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;消毒剂销售
                    （不含危险化学品）;石油制品制造（不含危险化学品）;技术服务、
     经营范围       技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;危险化学品
                    生产;危险化学品经营;消毒剂生产（不含危险化学品）;第二、三类
                    监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品
                    生产;危险化学品仓储;道路货物运输（含危险货物）;第一类非药品
                                类易制毒化学品经营;有毒化学品进出口
     股权结构                     公司全资子公司，公司持股 100%

    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，内蒙永和资
产总额 193,819.03 万元，负债总额 109,730.62 万元，其中银行贷款 1,500.00 万元，
流动负债 108,152.57 万元，净资产 84,088.41 万元，资产负债率为 56.61%；2022
年实现营业收入 207,010.20 万元，净利润 13,763.69 万元。

    三、担保协议的主要内容

    公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子
公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实

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际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及
子公司运营资金的实际需求来确定。
    四、董事会及独立董事意见
    公司董事会认为：本次担保事项是公司为了满足子公司生产经营及项目建设
资金需要而提供的担保，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体
发展战略和整体利益。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥
有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司
持续经营能力带来不利影响。
    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次对合并报表范围内子公司担保额
度进行预计是为了统筹安排下属子公司的融资活动，确保正常的资金周转，符合
公司业务及经营发展的实际需要。相关审议和决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定且风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、累计对外担保数量
    截至 2023 年 4 月 3 日，公司及子公司实际发生的对外担保余额（均为公司
对全资子公司的担保）为 35,637.40 万元，占本公司最近一期（2022 年 12 月 31
日）经审计净资产的 14.20%。除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担
保情况，亦不存在逾期担保的情形。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：永和股份为控股子公司提供担保，系为进一步满足
子公司日常经营和业务发展资金需要，上述担保行为不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。上述担保事
项已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。永和股份为
控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

    综上，保荐机构对永和股份上述 2023 年度对公司合并报表范围内担保额度
预计事项无异议。

    （以下无正文）




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