中信建投证券股份有限公司
关于福然德股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”或
“保荐机构”）作为福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“上市公司”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对福然德首
次公开发行股票部分限售股上市流通进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月28日
出具的《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1970号）核准，福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）
向社会首次公开发行人民币普通股（A股）75,000,000股。经上海证券交易所同
意，公司股票于2020年9月24日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司
总股本为435,000,000股，其中无限售条件流通股为75,000,000股，有限售条件
流通股为360,000,000股。
本次上市流通的部分限售股为公司首次公开发行的股票。本次申请上市流通
限售股的股东共计2名，分别为：（1）上海傅桐企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“傅桐合伙”），持有公司首次公开发行股票数量为45,000,000
股，锁定期自公司股票上市之日起12个月；（2）上海行盛投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“行盛合伙”），持有公司首次公开发行股票数量为31,500,000股，
锁定期自公司股票上市之日起12个月。因此，本次上市流通的限售股合计为
76,500,000股，占公司目前总股本的17.586%，将于2021年9月24日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为435,000,000股，其中有限售条
件流通股360,000,000股，占公司发行后总股本的82.759%，无限售条件流通股
75,000,000股，占公司发行后总股本的17.241%。
本次限售股形成后至今，公司未因分配、公积金转增股本等情形导致公司股
本数量发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及《福然德股
份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东
就其股份锁定情况作出的承诺如下：
1、公司股东傅桐合伙、行盛合伙在首次公开发行前对其所持股份作出的自
愿锁定承诺。
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）
之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整；
（3）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行
相应更改；
（4）本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所
得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、傅桐合伙之合伙人孟玲就其股份锁定情况作出的承诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之
日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整；
（3）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改；
（4）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
3、行盛合伙之合伙人张海兵、陈华、蔡永生、刘宇就其股份锁定情况作出
的承诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之
日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人
间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行
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人股份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自
动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将
进行相应调整；
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改；
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；
（7）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
4、行盛合伙之合伙人崔怀祥、付京洋、董红艳就其股份锁定情况作出的承
诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之
日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人
间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行
人股份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（3）若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整；
（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改；
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；
（6）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
5、行盛合伙之合伙人张兵与沈世平就其股份锁定情况作出的承诺如下：
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（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之
日起36个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自
动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。
（3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将
进行相应调整。
（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得
全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）承诺履行情况
1、截至本公告日，公司股东傅桐合伙、行盛合伙均严格履行了上述承诺和
相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
2、截至本公告日，公司股东傅桐合伙之合伙人孟玲，行盛合伙之合伙人张
海兵、陈华、蔡永生、刘宇、崔怀祥、付京洋、董红艳、张兵与沈世平均严格履
行了上述承诺和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通
的情况。
3、行盛合伙之合伙人张兵与沈世平在本次首次公开发行股票部分限售股上
市流通后，将自觉履行其自愿锁定股份的相关承诺，自上市之日起36个月内（即
2020年9月24日至2023年9月23日），不转让或委托他人管理其间接持有的公司上
市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，公司也将积极督促相关
股东张兵与沈世平严格遵守其股份锁定的相关承诺事项。如有发现其违规减持的
相关情形，公司将及时予以披露。
四、本次部分限售股上市流通情况
1、本次部分限售股上市流通数量为76,500,000股，占公司总股本的17.586%；
2、本次部分限售股上市流通日期为2021年9月24日；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计2名；
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4、本次首发股份解除限售及上市流通具体情况如下
剩余限
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流
股东名称 售股数
号 数量（股） 司总股本比例（%） 通数量（股）
量（股）
上海傅桐企业管理咨询
1 45,000,000 10.345 45,000,000 0
合伙企业（有限合伙）
上海行盛投资合伙企业
2 31,500,000 7.241 31,500,000 0
（有限合伙）
合计 76,500,000 17.586 76,500,000 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 200,250,000 -76,500,000 123,750,000
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 159,750,000 0 159,750,000
股份
有限售条件的流通股份合计 360,000,000 -76,500,000 283,500,000
无限售条 A股 75,000,000 76,500,000 151,500,000
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 75,000,000 76,500,000 151,500,000
股份总数 435,000,000 0 435,000,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福然德本次限售股份上市流通符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，福然德本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符
合有关法律法规、规范性文件和股东承诺；福然德本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，福
然德关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分限售股份解禁并上市流通的事项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司首次公
开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
高吉涛 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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