国浩律师（上海）事务所
关 于
福然德股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和
认购对象合规性之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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2022 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
一、 出具法律意见书的依据 ............................................................................... 3
二、 法律意见书的申明事项 ............................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................... 6
二、 本次发行方案的基本内容 ........................................................................... 7
三、 本次发行的发行过程和发行结果 ............................................................... 8
四、 本次发行认购对象的合规性 ..................................................................... 12
五、 结论意见 ..................................................................................................... 14
第三节 签署页 ......................................................................................................... 15
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
福然德股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简
公司/发行人/福然德 指
称为福然德，A 股股票代码为 605050
特定投资者/特定对象 指 认购本次非公开发行股票的不超过 35 名的投资者
本次发行/本次非公开
福然德股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金
发行/本次非公开发行 指
不超过 65,000.00 万元（含本数）的行为
股票
中信建投/主承销商/保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于福然德股份有限公司非公开
本法律意见书 指
发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》
《股份认购协议》 指 《福然德非公开发行股票认购协议》
《缴款通知书》 指 《福然德股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
《认购邀请书》 指 《福然德股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
天健会计师/会计师/审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
天健会计师/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福然德股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：福然德股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福然德股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“福然德”）的委托，担任福然德本次非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出
具本法律意见书。
第一节 引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与福然德股份有限公司签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，受托担任发行人非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法
律顾问。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和法律意见书》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关
政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意
见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论
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的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相
关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会批准本次发行的决议
2021 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，会议逐项《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》等议案，并将该等议案提请发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议批准。
2022 年 11 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等
议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会批准本次发行的决议
2021 年 12 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
2022 年 12 月 8 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》，将决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
本所律师出席并见证了上述股东大会，发行人上述股东大会的召集和召开
程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果
合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（三）中国证监会的核准
2022 年 7 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
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2022 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福然德股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629 号）。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次发
行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规
定。
二、 本次发行方案的基本内容
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议审议
通过的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“《非
公开发行方案》”），本次发行方案的基本内容如下：
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人
或其他合格投资者。
（二）本次发行募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数）。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 12 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 11.23 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照《实施细则》等有关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（四）发行数量
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议决议和
中国证监会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
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可〔2022〕1629 号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过 130,500,000
股。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）《认购邀请书》的发送
福然德本次非公开发行启动时，根据发行人及保荐机构（主承销商）于 2022
年 9 月 2 日向中国证监会报送的投资者名单，发行人及主承销商于 2022 年 12
月 9 日以电子邮件或邮寄的方式向 368 名符合条件的特定投资者送达了《福然
德股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前 20 名股东（截至 2022 年 8 月
19 日，剔除关联方后）、已提交认购意向书的投资者 272 名、基金公司 22 名、
证券公司 32 名和保险机构 22 名。
本次非公开发行报送《福然德股份有限公司非公开发行股票发行方案》及
投资者名单（2022 年 12 月 9 日）后至申购日（2022 年 12 月 14 日）前，发行
人及主承销商共收到 7 家新增投资者（青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭
升 2 号私募证券投资基金、李亮、顾爱华、上海滦海啸阳私募基金管理有限公
司-栾海啸阳红石榴十号私募证券投资基金、李网龙、李伟兵、上海睿亿投资发
展中心（有限合伙））表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书
名单中，并向其补发了《认购邀请书》。
截至 2022 年 12 月 14 日（T 日）申购报价前，主承销商共向 375 个特定对
象送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（截至 2022 年 8 月 19 日，
剔除关联方后）、已提交认购意向书的投资者 279 名、基金公司 22 名、证券公
司 32 名和保险机构 22 名。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管
理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
（二）本次发行的申购报价
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2022 年 12
月 14 日 8:30 时至 11:30 时期间，发行人及主承销商中信建投合计收到 13 名投
资者发出的《申购报价单》。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，该 13 名投资者的申购报价情况
如下：
是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
是 12.46 4,200
1 李伟兵 是 是 11.80 5,000
是 11.24 6,000
11.23 3,000
2 李网龙 是 是 11.33 3,000
11.38 3,000
青岛稳泰私募基金管理有限公司-
3 是 是 12.28 5,000
稳泰旭升 2 号私募证券投资基金
4 UBS AG 不适用 是 11.75 3,000
上海滦海啸阳私募基金管理有限
5 公司-栾海啸阳红石榴十号私募证 是 是 12.11 3,500
券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
6 是 是 11.58 3,000
五号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
7 是 是 11.58 3,000
价值优选资产管理产品
8 李亮 是 是 12.18 3,000
是 11.89 5,920
9 财通基金管理有限公司 不适用
是 11.55 14,060
10 顾爱华 是 是 12.11 4,000
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
11 是 是 12.09 3,150
轻盐智选 28 号私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合
12 是 是 11.24 3,000
伙）
是 12.76 6,350
13 诺德基金管理有限公司 不适用 是 12.17 12,650
是 11.91 15,000
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况
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根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优
先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.24
元/股，申购价格在 11.24 元/股及以上的 12 名认购对象确定为获配发行对象。
经查验，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额
情况如下：
关联关 发行价格
序号 发行对象 发行数量（股） 发行金额（元）
系 （元/股）
青岛稳泰私募基金管理有
1 限公司-稳泰旭升 2 号私募 无 11.24 4,448,398 49,999,993.52
证券投资基金
2 李亮 无 11.24 2,669,039 29,999,998.36
3 顾爱华 无 11.24 3,558,718 39,999,990.32
上海滦海啸阳私募基金管
4 理有限公司-栾海啸阳红石 无 11.24 3,113,879 34,999,999.96
榴十号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有
5 限公司-轻盐智选 28 号私募 无 11.24 2,802,491 31,499,998.84
证券投资基金
6 诺德基金管理有限公司 无 11.24 13,345,195 149,999,991.8
7 UBS AG 无 11.24 2,669,039 29,999,998.36
华泰资产管理有限公司-华
8 泰优逸五号混合型养老金 无 11.24 2,669,039 29,999,998.36
产品
华泰资产管理有限公司-华
9 泰资产价值优选资产管理 无 11.24 2,669,039 29,999,998.36
产品
10 财通基金管理有限公司 无 11.24 12,508,896 140,599,991.04
11 李网龙 无 11.24 2,669,039 29,999,998.36
12 李伟兵 无 11.24 4,706,409 52,900,037.16
合计 57,829,181 649,999,994.44
经核查，上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行最终获配发行对象共计 12 名，发行价格为 11.24 元/股，本次发行
股票数量为 57,829,181 股，募集资金总额为 649,999,994.44 元。
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经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用
任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）签订股份认购协议
根据配售结果，发行人分别与 12 名投资者签署了《股份认购协议》，对本
次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《管理办
法》《实施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
保荐机构（主承销商）于 2022 年 12 月 14 日向获得配售的投资者发出了《缴
款通知书》。截至 2022 年 12 月 19 日 17:00 前，认购对象均已按照《缴款通知
书》及时足额缴款。
2022 年 12 月 21 日，天健会计师出具了《福然德股份有限公司非公开发行
人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2022〕6-82 号）。经
审验，截至 2022 年 12 月 19 日 17 时止，参与非公开发行股票认购的投资者已
将认购资金缴存中信建投开设的账户，缴存认购资金总额人民币 649,999,994.44
元。
2022 年 12 月 21 日，天健会计师出具了《福然德股份有限公司验资报告》
（天健验〔2022〕6-83 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 20 日止，发行人实
际非公开发行人民币普通股（A 股）57,829,181 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 11.24 元，共计募集资金人民币 649,999,994.44 元，减除
发 行 费 用 人 民 币 5,734,490.14 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
644,265 ,504.30 元。其中，计入实收股本人民币 57,829,181.00 元，计入资本公
积（股本溢价）人民币 586,436,323.30 元。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》以及发行人与认购对象正
式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容
合法、有效；缴款及验资程序符合《管理办法》《实施细则》的相关规定；发
行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
四、 本次发行认购对象的合规性
根据发行人、保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料，本次非公开发
行的发行对象共计 12 名。
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终认购的投资者均已按照相关法规和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本所律师认为，最终认购投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次
发行的风险等级相匹配。
本次发行对象以其自有资金或以其管理的产品参与本次非公开发行认购，
根据发行对象提供的身份证、营业执照、备案证明等资料，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，本次发行的发行对象为中国境内合法存续的企业
或自然人及合格境外机构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，
且本次发行的发行对象未超过 35 名。
2、私募备案情况核查
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开
发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核
查，相关核查情况如下：
（1）青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升 2 号私募证券投资基金、
上海滦海啸阳私募基金管理有限公司-栾海啸阳红石榴十号私募证券投资基金、
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 28 号私募证券投资基金已按照《中
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华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。
（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理
公司，以其管理的资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备
案。
（3）李亮、顾爱华、李网龙、李伟兵以其自有资金参与本次认购，不在《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证
券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、
私募基金备案登记手续。
（4）华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优逸
五号混合型养老金产品和华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理
产品认购，该等产品为资产管理产品和养老金产品，已按照《中华人民共和国
保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件
的规定办理了相关备案登记手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
（5）UBS AG 为人民币合格境外机构投资者（QFII），不属于私募投资基
金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
3、关联关系核查
根据发行人、保荐机构（主承销商）及认购对象的确认并经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资
者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。
本所律师核查后认为，上述 12 名投资者具备本次发行认购对象的主体资
格，符合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规
范性文件所要求的必要的批准和授权并通过了中国证监会的核准。本次发行的
过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合相关法律法规和公
司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法有
效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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