福然德:福然德股份有限公司股东大会议事规则(2023年1月修订)2023-01-14
福然德股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范福然德股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东
大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上
市公司股东大会规则(2022 修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(222 年修
订)》及《福然德股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》有关规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
股东大会召开前,符合条件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的,应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款第一条规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票
服务。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时,
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司,应当采用累积投
票制。
累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一
张选票;该选票应当满足累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事(或者监事)
候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董
事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并
且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计
不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人
中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 股东大会就回购股票作出决议,应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购股票决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第五章 股东大会对董事会的授权
第四十七条 公司在不违反法律法规和公司章程的规定的前提下,股东大会
通过决议,可以对董事会进行授权。
股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:
(一) 符合法律、法规及公司章程的相关规定;
(二) 以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营顺利、高
效地进行;
(三) 遵循灵活、务实地原则,在不违反国家相关规定及公司章程的前提
下,避免过多的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行;
(四) 不得损害公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股
东大会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事
会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照
谨慎授权原则,对董事会进行授权,董事会审议除公司日常经营活动之外,对公
司发生的交易事项的权限如下:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
1,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述交易事项达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东
大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述所指交易的具体定义参照《公司章程》第四十五条的规定。
公司对外担保和财务资助事项的审议规则参见本规则第五十条的有关规定。
第四十九条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照
谨慎授权原则,就关联交易事项进行授权,董事会审议关联交易的权限如下:
(一)公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易;
(二)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)高于
30 万元的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的,公司应当将交易提交股东大会审议。
上述交易事项达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东
大会审议:
(一)审议公司与关联人发生的交易(包括承担的债务和费用)金额在 3,000
万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(二)审议公司与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易;
(三)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
第五十条 除《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的对外担保和财务
资助事项外,公司发生的对外担保和财务资助事项均应提交董事会批准。
第五十一条 公司签署日常交易相关合同,达到下列标准之一的,应当经董
事会审议通过:
(一)涉及“购买原材料、燃料和动力;接受劳务”事项的,合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元;
(二)涉及“出售产品、商品;提供劳务;工程承包”事项的,合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元;
(三)公司认为可能对公司财务状况、经营成 果产生重大影响的其他合同。
第五十二条 若中国证监会、上海证券交易所和公司章程对前述事项的审批
权限另有特别规定,按照中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定执行。
第六章 附 则
第五十三条 公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另有规定的,从
其规定。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“超过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件,与《公司章程》具有同等效
力,自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起施行,由公司董事会负
责解释。
福然德股份有限公司
2023 年 1 月