国浩律师（上海）事务所

                               关         于

               福然德股份有限公司

       2023 年第一次临时股东大会

                                    的

                     见证法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层        邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                               2023 年 2 月
国浩律师（上海）事务所                                      见证法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                         关于福然德股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会的见证法律意见书


致：福然德股份有限公司

     福然德股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会于 2023
年 2 月 9 日 14 时 00 分在上海市宝山区友谊路 1518 弄永景国际大厦 1 号楼 14
楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派秦桂森律师、黄雨桑律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《福
然德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

     本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2023 年第一次临时股东大会召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效
性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第一次临时股东大
会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集、召开程序

                                     1
国浩律师（上海）事务所                                       见证法律意见书



     1、公司召开本次 2023 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日
以前在上海证券交易所等网站发布公告通知各股东。

     公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说
明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登
记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董
事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了
充分披露。

     2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：

     （1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为
自 2023 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 9 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。

     （2）本次会议现场会议于 2023 年 2 月 9 日 14 时 00 分在上海市宝山区友谊
路 1518 弄永景国际大厦 1 号楼 14 楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项
与会议通知披露的一致。

     经本所律师核查，本次 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     二、出席会议人员资格的合法有效性

     1、出席现场会议的股东及委托代理人

     根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共 7 名，代表公司股份 359,800,400 股，占公司有
表决权股份总数的 73.0071%。


                                     2
国浩律师（上海）事务所                                      见证法律意见书



    2、网络投票股东

    根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投
票统计结果，本次股东大会参加网络投票的股东人数 5 人，代表股份 14,959,125
股，占公司有表决权股份总数的 3.0354%。上述通过网络投票系统进行表决的股
东，由上海证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。

     3、出席现场会议的其他人员

     出席现场会议人员除股东外，为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的律师等，部分董事通过网络视频接入会议。

     4、本次会议的召集人、主持人资格

     本次会议的召集人为公司第二届董事会，由公司董事长主持会议。

     经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、主持人
的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     三、本次股东大会的表决程序

     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理
人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监
票、验票和计票后，当场公布表决结果；上海证券信息有限公司提供了网络投票
的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网
络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经
本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表
决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：

     （一）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

     表决情况：同意374,759,525股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0000%。
                                    3
国浩律师（上海）事务所                                    见证法律意见书



     表决结果：本议案通过。

     （二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

     表决情况：同意374,759,525股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0000%。

     表决结果：本议案通过。

     （三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     表决情况：同意374,759,525股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0000%。

     表决结果：本议案通过。

     （四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     表决情况：同意374,759,525股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0000%。

     表决结果：本议案通过。

     经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。



     四、结论意见

     本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席人员、召集人和主持
人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。

     （以下无正文）



                                    4