福然德股份有限公司
       独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议
                         相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2022 年修订）》、
《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规以及
福然德股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为
公司独立董事，本着认真、负责、实事求是的态度，基于独立、客观、审慎的原
则，对公司第二届董事会第二十一次会议中的相关事项进行了认真细致的审核，
现就该等事项发表如下独立意见：
    一、《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 年度
日常关联交易额度的议案》的独立意见
    我们已于会议召开前获得并审阅了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易
执行情况及预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》的相关资料，并对该
事项表示事前认可的意见。我们认为公司与关联方 2022 年度发生的日常关联交
易情况及 2023 年度预计发生的日常关联交易情况均属合理、必要交易，经营行
为合法，是公司与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，
交易价格合理、公允，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对
关联人形成依赖。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。因此，我
们一致同意《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023
年度日常关联交易额度的议案》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
    我们认为，公司 2023 年度申请银行授信能够为公司的业务发展保证充足的
现金流，相关事项的决策和审议程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此，我们一致同意本次《关于
公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
    三、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为，公司提出的《2022 年度利润分配预案》符合《公司章程》及《上
市后三年股东分红回报规划》规定的分红政策和分红条件，满足中国证监会发布
的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》等有关法律法规、规范性文件关于现金分红比例不低于 30%的要求等
相关规定，本次利润分配基于综合考虑了公司所处行业情况、公司经营现状、未
来发展规划、未来资金需求等情况，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股
东合理的投资回报和公司的可持续、稳健发展，不存在损害股东利益的行为。因
此，我们一致同意公司《2022 年度利润分配预案》，并同意提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    四、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    我们已于会议召开前获得并审阅了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
案》，并对该事项表示了事前认可的意见。经核查，我们认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，在担任
公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，所出具的审计报
告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，较好地完成公司
2022 年度审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益，有利于公
司规范运作和内控制度的健全，以及保障了审计工作的持续性与稳定性，同时天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发展情况及财务状况较为熟悉，能够满
足公司 2023 年度审计工作的要求，因此，我们一致同意继续聘用天健会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的审计机构，并同意提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    我们认为，公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定和要求进行的合理
变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未
损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策和审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们
一致同意公司《关于会计政策变更的议案》。
    六、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。公司编制的上述专项报告真实反映了公司 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。因此，我们一致同意《关于公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》。
    七、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
    我们认为，公司已建立较为完善的企业内部控制规范体系，各项内部控制管
理制度均符合国家法律、法规和监管部门的有关要求。报告期内，公司严格遵守
了现行的制度规定，各项内部控制能够保证公司经营管理的正常进行，同时，公
司编制的《福然德股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》符合《企业内部
控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
相关法律法规的规定，真实、准确的显示了公司内部控制管理情况。因此，我们
一致同意公司《福然德股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    八、《关于公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久
补充流动资金的议案》的独立意见
    我们认为，公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网
络与信息化管理平台升级建设项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金，是
基于公司整体规划并根据公司实际日常经营情况而作出的谨慎决策，有利于提高
公司募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动需要，减少关联交易发生，
增强公司营运能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合全体股东的
利益。同时，该事项的审批和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、《关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》的独
立意见
    我们对公司在 2022 年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬相关内容进
行了审核，我们认为，2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核结果
均按照相关规定执行，支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核制
度标准，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们
一致同意《关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》，并同
意将 2022 年度董事薪酬情况提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》的独立
意见
     公司董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的
规定，提名崔建华先生、崔建兵先生、陈华先生和张海兵先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人。我们已充分了解非独立董事候选人的教育背景、工作经历
和专业素养等情况，我们认为本次换届选举的第三届非独立董事候选人提名和表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，候选人具备履行相关职责的
任职条件及工作经验，未发现有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们一致同意《关于公司
董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，并同意提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
     十一、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》的独立
意
     公司董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的
规定，提名侯文彪先生、徐猛先生和陈玉东先生为公司第三届董事会独立董事候
选人。我们已充分了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和专业素养等情况，
我们认为本次换届选举的第三届独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，
未发现有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交
易所的任何处罚和惩戒，独立董事候选人任职资格和独立性已提请上海证券交易
所审核。因此，我们一致同意《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董
事的议案》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。




                                        独立董事：朱军红、董冬冬、侯文彪

                                                          2023 年 4 月 17 日