迎丰股份：迎丰股份独立董事工作制度(2023年4月修订）2023-04-27
浙江迎丰科技股份有限公司 独立董事工作制度
浙江迎丰科技股份有限公司
独立董事工作制度
2023年4月
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浙江迎丰科技股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第 一 条 为进一步完善浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称公
司或本公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》《上海证券交
易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程
等有关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事制度应当符合法律、行政法规
和《上市公司独立董事规则》的规定，有利于公司的持续规范发展、不
得损害公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职
责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中
国证监会相关规定取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人在提名
时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资
格培训，并取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
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（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董
事规则》）的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系人员；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(九) 最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
(十) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
(十一) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评
的；
(十二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
(十三) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(十四) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会
关系人员是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等。“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟
提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在
上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券
交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》等书面文件。
上述所称“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事
的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至
公司。
公司董事会对监事会、单独或者股东提名的独立董事候选人的有关
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情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易
日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决
策程序选举独立董事。
第十四条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会相关规定延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30
日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海
证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取
得核准之日起履行前款义务。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
章程》规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章 独立董事的特别职责
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司
章程规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权，应
当经全体独立董事同意。
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第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（七） 相关方变更承诺的方案；
（八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
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（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构
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进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故
不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并
由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体
意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
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董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。
第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
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五年。
第三十一条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干人其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与日后公布的国家法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关
规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律
和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第三十九条 本制度所称“以上”、 “以内”、 “以下”，除本
规则中特别说明外，都含本数；“不满”、 “以外”、 “低于”、
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“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。
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