迎丰股份：迎丰股份董事会议事规则（2023年4月修订2023-04-27
浙江迎丰科技股份有限公司 董事会议事规则
浙江迎丰科技股份有限公司
董事会议事规则
2023 年 4 月
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第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事
会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法
规和公司章程行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡
属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审
议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独
行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议
的监事、高级管理人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章
程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其
行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽
职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开
发表声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董
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事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十六条
规定和公司章程的规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席
会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，
董事会应提议股东大会撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确
发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董
事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利
害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议做出的决议的真实性、
准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别或连带责任。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行
职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资
料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体
负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决
议赋予的职权对公司实行管理。
第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董
事长 1 名。
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第十三条 董事会的具体职权是：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）拟定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决
议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会
闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董
事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本
规章来加以确定。
第十五条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理
财等）、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债
权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列投资、收购出售资产、关联交易、对外担保
事项、资产抵押等事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的还应由股东大会审议；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但占公司最近一个会计年度经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的还应由股东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的还
应由股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元的还应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元的还应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的还应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
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上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公
司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东
大会审议；
（八）公司对外担保须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规
定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（九）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定须董事
会审议通过的其他事项。
对于根据本条上述规定不需要提交董事会和股东大会审议的交
易事项，授权董事长审批。
第四章 董事长
第十六条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长
行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件、报表；
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（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）董事会及公司章程授予的其他职权。
第十七条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对
董事会负责。
第十九条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负
责会议筹备文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、
会议记录等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审
核。
第六章 董事会会议的通知和签到
第二十条 董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议
在正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象
等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好
会议准备。
第二十一条 会议通知须以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
电报或其他方式进行。正常会议的通知应在召开日 10 天前发出，临
时会议应在召开日 3 个工作日前发出。
董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知
董事会秘书是否参加会议。
第二十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为
出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的
委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托
登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委
托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的
会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表
决、对某议案的表决态度等。
第二十五条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人
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员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材
料一起存档保管。
第七章 董事会会议提案
第二十六条 公司的董事、监事、经理等需要提交董事会研究、
讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审
阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事
长应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门
反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人士。
第二十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属
于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第八章 董事会会议议事和决议
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董
事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外
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担保等重大事项必须由出席董事会的三分之二以上董事同意方可通
过。
第二十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，
由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的
意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意
见或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法的决定，不得
在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大
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会罢免其董事职务。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一
名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案
的主导意见。对重大投资项目由董事会战略委员会事先审核，提出意
见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的
可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表
决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非
关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数
通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
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避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了本章前条所规定的披露。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、经理
及其他高管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在
其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之
前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十六条 董事会会议实行举手或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
或其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做
出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第三十八条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会
议记录上。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的
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董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责
任。
第三十九条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘
书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董
事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席
会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第九章 会后事项
第四十一条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文
字资料由董事会秘书负责保管。保存期限不少于 10 年。
第四十二条 除非为公司业务经营的需要，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密董事会决议的内容及审议过程，更不得以此谋取
私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究
其法律责任。
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第十章 附则
第四十三条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会
议”表示。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，
报公司股东大会审议通过之日起正式生效。
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