澳弘电子：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-11-12
澳弘电子 2020 年第一次临时股东大会资料
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知
二、公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程
三、各项议案内容
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》；
10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
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决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
三、会议时间：
现场会议召开时间：2020年11月18日（星期三）下午14:30开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限
公司办公大楼一楼会议室。
五、会议审议事项：
1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
8、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
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9、审议《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》；
10、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投
票时间以及会议议程；
（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人
员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券
交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决
结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）主持人宣读2020年度第一次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2020年度第一次临时股东大会决议及会议
记录上签字；
（十）主持人宣布会议结束。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案一：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募
投项目建设的情况下，提高公司募集资金的利用率并节省财务费用，同时增加公
司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
公司拟使用最高额度不超过人民币54,000万元（含本数）的部分闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述
额度在使用期限内可以滚动使用。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存
款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。
具体详见公司于2020年11月3日在指定信息披露媒体披露的《澳弘电子关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案二：
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1913号）核准同意，公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A股）35,731,000股（以下简称“本次公开发行”），根据大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2020]000620号），
确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由10,719.295万元变更为
14,292.395万元，公司股份总数由10,719.295万股变更为14,292.395万股。公司
已完成本次公开发行，并于2020年10月21日在上海证券交易所主板上市，公司类
型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的
实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中
中国证券监督管理委员会(以下简称 国证券监督管理委员会(以下简称“中
“中国证监会”) 【】号文核准，首次向 国证监会”) 【证监许可[2020]1913】
社会公众公开发行人民币普通股【】 号文核准，首次向社会公众公开发行
万股，于【】年【】月【】日在上海 人民币普通股 3,573.1 万股，于 2020
证券交易所主板上市。 年 10 月 21 日在上海证券交易所主板
上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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元。实收资本为人民币【】万元。 14,292.395 万元。实收资本为人民币
14,292.395 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为 14,292.395
公司的股本结构为：普通股【】万股， 万股，公司的股本结构为：普通股
无其他种类股。 14,292.395 万股，无其他种类股。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何 审计净资产的 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（二）连续十二个月内担保金额超过 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
公司最近一期经审计总资产的 30%； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（三）连续十二个月内担保金额超过 计总资产的 30%的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过 70%的担保 计净资产的 50%，且绝对金额超过
对象提供的担保； 5,000 万元以上的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过公司最近一期
方提供的担保。 经审计净资产 10%的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保事 （六）对股东、实际控制人及其关联
项时，应经出席会议的股东所持表决 方提供的担保。
权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，
股东大会在审议为股东、实际控制人 除应当经全体董事的过半数通过外，
及其关联方提供的担保议案时，该股 还应当经出席董事会会议的三分之二
东或受该实际控制人支配的股东，不 以上董事同意；股东大会审议前款第
得参与该项表决。该项表决由出席会 （二）项担保事项时，应经出席会议
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议的其他股东所持表决权的过半数通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决。该项表决由出席会
议的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地所在城市。 地点为公司住所地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。现场会议时间、地点的选择
式为股东参加股东大会提供便利。股 应当便于股东参加。发出股东大会通
东通过上述方式参加股东大会的，视 知后，无正当理由，股东大会现场会
为出席。 议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个交易日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
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交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会对 数不计入有效表决总数。股东大会对
有关关联交易事项作出决议时，视普 有关关联交易事项作出决议时，视普
通决议和特别决议不同，分别由出席 通决议和特别决议不同，分别由出席
股东大会的非关联股东所持表决权的 股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数或者三分之二以上通过。股东 二分之一以上 或者三分之二以上通
大会决议的公告应当充分披露非关联 过。股东大会决议的公告应当充分披
股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项 股东大会在表决涉及关联交易事项
时，有关联关系的股东的回避和表决 时，有关联关系的股东的回避和表决
程序如下： 程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某 （一）股东大会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联股东应当 股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会披露其关 在股东大会召开前向董事会披露其关
联关系并申请回避； 联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案 （二）股东大会在审议关联交易议案
时，会议主持人宣布有关联关系的股 时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系； 东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书 （三）知情的其它股东有权口头或书
面提出关联股东回避的申请，股东大 面提出关联股东回避的申请，股东大
会会议主持人应立即组织大会主席团 会会议主持人应立即组织大会主席团
讨论并作出回避与否的决定； 讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东 （四）会议主持人明确宣布关联股东
回避，而由非关联股东对关联交易事 回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决； 项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视 （五）关联股东未就关联交易事项按
普通决议和特别决议不同，须由出席 上述程序进行关联信息披露和回避
会议的非关联股东以其所持有效表决 的，股东大会有权撤销有关该关联交
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权总数的过半数或者三分之二以上通 易事项的一切决议。
过；
（六）关联股东未就关联交易事项按
上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交
易事项的一切决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名方式和程序为： 监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司 （一）董事会、单独或合并持有公司
股份 3%以上的股东，可以提名董事候 股份 3%以上的股东，可以提名非独立
选人； 董事候选人；
（二）监事会、单独或合并持有公司 （二）董事会、监事会、单独或者合
股份 3%以上的股东，可以提名非由职 并持有公司股份 1%以上的股东，可以
工代表担任的监事的候选人； 提名独立董事候选人；
（三）监事会中的职工代表监事由职 （三）监事会、单独或合并持有公司
工代表大会选举产生； 股份 3%以上的股东，可以提名非由职
（四）董事、监事的提名人在提名前 工代表担任的监事的候选人；
应当征得被提名人的同意；提名人应 （四）监事会中的职工代表监事由职
当充分了解被提名人职业、学历、职 工代表大会选举产生；
称、详细的工作经历、全部兼职等情 （五）董事、监事的提名人在提名前
况。 应当征得被提名人的同意；提名人应
提名董事、监事时，公司应当在股东 当充分了解被提名人职业、学历、职
大会召开前，将提名提案、候选人的 称、详细的工作经历、全部兼职等情
详细资料、候选人的声明或承诺告知 况；
股东，保证股东在投票时对候选人有 提名董事、监事时，公司应当在股东
足够的了解。 大会召开前，将提名提案、候选人的
（五）董事、监事候选人应在股东大 详细资料、候选人的声明或承诺告知
会召开之前作出书面承诺：同意接受 股东，保证股东在投票时对候选人有
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提名，确认其被公司披露的资料真实、 足够的了解；
完整，并保证当选后切实履行职责。 （六）董事、监事候选人应在股东大
......... 会召开之前作出书面承诺：同意接受
提名，确认其被公司披露的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行职责。
.........
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，每届任期三年，任期届满可连
解除其职务。董事任期三年，任期届 选连任。董事在任期届满以前，股东
满可连选连任。 大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
第一百一十条 独立董事还应当对以 第一百一十条 独立董事还应当对以
下事项向董事会和股东大会发表独立 下事项向董事会和股东大会发表独立
意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）董事的提名、任免；
酬； （四）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （五）董事、高级管理人员的薪酬和
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关联企业对公司现有或新发生的总额 股权激励计划；
高于公司最近一期经审计净资产绝对 （六）变更募集资金用途；
值 5%以上的借款或其他资金往来，以 （七）超募资金用于永久补充流动资
及公司是否采取有效措施回收欠款； 金和归还银行借款；
（五）关联交易； （八）制定资本公积金转增股本预案；
（六）变更募集资金用途； （九）制定利润分配政策、利润分配
（七）股权激励计划； 方案及现金分红方案；
（八）本章程第四十一条规定的对外 （十）因会计准则变更以外的原因作
担保事项； 出会计政策、会计估计变更或重大会
（九）独立董事认为可能损害中小股 计差错更正；
东权益的事项； （十一）公司的财务会计报告被注册
（十）公司章程规定的其他事项。 会计师出具非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事项发表以下形 （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
式之意见：（一）同意；（二）保留意 （十三）管理层收购；
见及其理由；（三）反对意见及其理由； （十四）重大资产重组；
（四）无法发表意见及其障碍。 （十五）以集中竞价交易方式回购股
份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更
方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十九）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（二十）独立董事认为可能损害公司
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及其中小股东权益的其他事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、自律规则及本章程
规定的或中国证监会认定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下形
式之意见：(一)同意；(二)保留意见
及其理由；(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 董事会应当确定对 第一百二十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
重大借款、对外担保、委托理财、关 重大借款、对外担保、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决 联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；在进行重大投资项目决策时， 策程序；在进行重大投资项目决策时，
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报请股东大会审批。 审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性文件确 除法律、法规、规章和规范性文件确
定的必须由股东大会决定的事项外， 定的必须由股东大会决定的事项外，
董事会的具体权限为： 董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的 （一）公司发生的交易（提供担保除
对外投资、股权转让、资产出售和购 外）达到下列标准之一的，由董事会
买、资产置换等的权限为：单笔账面 审议批准：
净值不超过公司最近一期经审计的净 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
资产的 10%、连续十二个月内累计账 面值和评估值的，以高者为准，下同）
面净值不超过公司最近一期经审计的 占公司最近一期经审计总资产的 10%
总资产的 30%； 以上；但是交易涉及的资产总额占公
（二）董事会根据公司经营情况可以 司最近一期经审计总资产的 50%以上
自主决定向银行等金融机构借款及相 的，还应当提交股东大会审议；
应的财产担保，权限为：单笔借款金 2、交易的成交金额（包括承担的债务
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额不超过公司最近一期经审计的净资 和费用，下同）占公司最近一期经审
产的 30%，且当年发生的借款总额不 计净资产的 10%以上且绝对金额超过
超过股东大会批准的年度财务预算相 1,000 万元；但是交易的成交金额占公
关贷款额度。 司最近一期经审计净资产的 50%以上
（三）董事会根据公司经营情况可以 且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当
自主决定签署日常经营所涉及的重大 提交股东大会审议；
采购和销售合同，权限为：单笔合同 3、交易产生的利润占公司最近一个会
金额不超过公司最近一期经审计的净 计年度经审计净利润的 10%以上且绝
资产的 30%、连续十二个月内与同一 对金额超过 100 万元；但是交易产生
交易对象累计合同金额不超过公司最 的利润占公司最近一个会计年度经审
近一期经审计的总资产的 30%。 计净利润的 50%以上且绝对金额超过
（四）公司拟与关联方达成的交易金 500 万元的，还应当提交股东大会审
额低于人民币 3,000 万元或低于公司 议；
最近一期经审计净资产绝对值 5%的 4、交易标的（如股权）在最近一个会
关联交易。关联交易涉及提供财务资 计年度相关的营业收入占公司最近一
助、提供担保和委托理财等事项时， 个会计年度经审计营业收入的 10%以
应当以发生额作为计算标准，并按交 上且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
易类别在连续十二个月内累计计算。 标的（如股权）在最近一个会计年度
上述（一）至（四）项已经按照本章 相关的营业收入占公司最近一个会计
程规定履行审批手续的，不再纳入相 年度经审计营业收入的 50%以上且绝
关的累计计算范围。 对金额超过 5,000 万元的，还应当提交
（五）公司对外提供担保（包括但不 股东大会审议；
限于资产抵押、质押、保证等）的， 5、交易标的（如股权）在最近一个会
除本章程第四十一条所列情况之外的 计年度相关的净利润占公司最近一个
对外担保，由公司董事会审议批准。 会计年度经审计净利润的 10%以上且
对外担保应当取得出席董事会会议的 绝对金额超过 100 万元；但是交易标
三分之二以上董事同意并经全体独立 的（如股权）在最近一个会计年度相
董事三分之二以上同意。 关的净利润占公司最近一个会计年度
未经董事会同意或股东大会批准，公 经审计净利润的 50%以上且绝对金额
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司不得对外提供担保。 超过 500 万元的，还应当提交股东大
会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外，下同）或与关联法人发生
的金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，还需提交
股东大会审议。
（三）公司对外提供担保（包括但不
限于资产抵押、质押、保证等）的，
除本章程第四十一条所列情况之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。
未经董事会同意或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
第一百三十六条 公司设总经理一名， 第一百三十六条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事 公司可以设副总经理若干名，财务总
会聘任或解聘。 监 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。 财务总监和公司董事会认定的其他人
员为公司高级管理人员。
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第一百四十条 总经理对董事会负责， 第一百四十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定 （八）批准董事会审批权限以下或董
的风险投资、项目投资、资产处置、 事会授权范围内的重大交易事项；
重大借款事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议，非董事总经
总经理列席董事会会议，非董事总经 理在董事会上没有表决权。
理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 监事会行使下列职 第一百六十一条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
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司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议 行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级 损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临 召开一次会议，并应提前 10 日通知全
时监事会会议，监事会主席应当在收 体监事。监事可以提议召开临时监事
到提议后 2 日内召集会议。 会会议，监事会主席应当在收到提议
监事会召开会议，应当于会议召开 5 后 2 日内召集会议。
日前通知全体监事。情况紧急，需要 监事会召开临时会议，应当于会议召
尽快召开监事会临时会议的，可以随 开 5 日前通知全体监事。情况紧急，
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时通过口头或者电话等方式发出会议 需要尽快召开监事会临时会议的，可
通知，但召集人应当在会议上作出说 以随时通过口头或者电话等方式发出
明。 会议通知，但召集人应当在会议上作
......... 出说明。
.........
第一百六十七条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 和证券交易所报送年度财务会计报
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
出机构和证券交易所报送半年度财务 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和证券交易所报送半年度财务会计报
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
中国证监会派出机构和证券交易所报 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
送季度财务会计报告。 监会派出机构和证券交易所报送季度
上述财务会计报告按照有关法律、行 财务会计报告。
政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“超过”，都含本数； “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百一十五条 修改本章程的，须经 第二百一十五条 修改本章程的，须经
公司股东大会审议通过且审批机关批 公司股东大会审议通过后生效。
准后生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见
公司于2020年11月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《澳弘电
子关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》。现提请股东大会授权公司总经理办公会就上述事项办理工商变更登记手续。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，
保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规章和《常州澳弘电子股份有限公司章程》等有
关规定，结合公司的实际情况，修订了《董事会议事规则》。
本 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等
相关法律、行政法规、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，
修订了《独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案五：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运
营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、
法规、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，特修订了《对
外担保管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案六：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章和《常州澳弘电子股份有限
公司章程》的规定，修订了《股东大会议事规则》。
本 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案七：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《常州
澳弘电子股份有限公司章程》的有关规定，修订了《关联交易决策制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案八：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，修订了《募
集资金管理制度》。
本 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案九：
关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司重大投资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《常
州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，修订了《重大投资和交易决策制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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议案十：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和
科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《常州澳弘电子股份有限公司章程》的有关
规定，修订了《监事会议事规则》。
本 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司监事会议事规则》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2020年11月18日
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