澳弘电子：澳弘电子关于修订《公司章程》的公告2022-03-23
证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2022-016
常州澳弘电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关
条款进行修订。公司于2022年3月22日召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会
同时提请股东大会授权公司总经理办公会办理章程备案等相关事宜。现将有关情
况公告如下：
序 修订前 修改后 备注
号
1 新增一条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 在 原 第
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 十 一 条
为党组织的活动提供必要条件。 后 增 加
一条，后
续 条 款
序 号 顺
次增加
2 第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
下，可以依照法律、行政法规、 是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他 励；
公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份用于员工持股计划 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
或者股权激励； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所
公司合并、分立决议持异议，要 必需。
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
3 第二十四条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
股份，可以通过公开的集中交易 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
方式，或者法律法规和中国证监 国证监会认可的其他方式进行。
会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
一款第（三）项、第（五）项、 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
第（六）项规定的情形收购本公 中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
二十三条第一款第（一）项、第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
（二）项规定的情形收购本公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
股份的，应当经股东大会决议。 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
款第（三）项、第（五）项、第 公司股份的，可以依照本章程的规定，经三
（六）项规定的情形收购本公司 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份的，可以依照本章程的规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
或者股东大会的授权，经三分之 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
二以上董事出席的董事会会议 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
决议。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照本章程第二十三条第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
一款规定收购本公司股份后，属 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
于第（一）项情形的，应当自收 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
购之日起十日内注销；属于第 10%，并应当在三年内转让或者注销。
（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
5 第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司 5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员、持有本公司股份 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
5%以上的股东，将其持有的本公 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
司股票在买入后 6 个月内卖出， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
或者在卖出后 6 个月内又买入， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
由此所得收益归本公司所有，本 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司董事会将收回其所得收益。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
但是，证券公司因包销购入售后 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
剩余股票而持有 5%以上股份的， 外。
卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、
制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
定执行的，股东有权要求董事会 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
在 30 日内执行。公司董事会未 有股权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照第一款规定执行的，
为了公司的利益以自己的名义 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
直接向人民法院提起诉讼。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的规定执行的，负有责任的董事 院提起诉讼。
依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
6 第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
预算方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决 变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
清算或者变更公司形式作出决 出决议；
议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
师事务所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十一条规 事项；
定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
买、出售重大资产超过公司最近 划；
一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的
（十六）审议法律、行政法规、 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
7 第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
保行为，须经股东大会审议通 股东大会审议通过。
过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公 净资产 10%的担保；
司的对外担保总额，超过公司最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计净资产的 50%以后 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
月内累计计算原则，超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30%的担 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
保； 算原则，担保金额超过公司最近一期经审计
（三）按照担保金额连续 12 个 总资产的 30%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最 （五）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计净资产的 50%，且 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
绝对金额超过 5,000 万元以上的 以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（四）为资产负债率超过 70%的 的担保。
担保对象提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公
（五）单笔担保额超过公司最近 司章程规定的其他担保情形。
一期经审计净资产 10%的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除
（六）对股东、实际控制人及其 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
关联方提供的担保。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
对于董事会权限范围内的 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
担保事项，除应当经全体董事的 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
过半数通过外，还应当经出席董 二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事 股东大会在审议为股东、实际控制人及
同意；股东大会审议前款第（二） 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
项担保事项时，应经出席会议的 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东所持表决权的三分之二以 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表
上通过。 决权的过半数通过。
股东大会在审议为股东、实 若发生违反公司对外担保审批权限、审
际控制人及其关联方提供的担 议程序等不当行为的，公司应当及时采取措
保议案时，该股东或受该实际控 施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度
制人支配的股东，不得参与该项 对相关责任人员予以问责，同时视情况及时
表决。该项表决由出席会议的其 向证券交易所、住所地中国证监会派出机构
他股东所持表决权的过半数通 报告。公司董事、监事或高级管理人员对违
过。 规对外担保事项负有责任的，公司董事会、
监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、
监事或高级管理人员给予处分；给公司造成
损失的，该负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重
责任的董事、监事、高级管理人员，提请董
事会、股东大会予以罢免。
8 第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
有公司 10%以上股份的股东有权 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
向董事会请求召开临时股东大 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
会，并应当以书面形式向董事会 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
提出。董事会应当根据法律、行 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
政法规和本章程的规定，在收到 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
请求后 10 日内提出同意或不同 见。
意召开临时股东大会的书面反 董事会同意召开临时股东大会的，应当
馈意见。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
大会的，应当在作出董事会决议 当征得相关股东的同意。
后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会不同意召开临时股东大会，或者
通知，通知中对原请求的变更， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
董 事会不同意召开临时股 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
东大会，或者在收到请求后 10 日 书面形式向监事会提出请求。
内未作出反馈的，单独或者合计 监事会同意召开临时股东大会的，应在
持有公司 10%以上股份的股东有 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
权向监事会提议召开临时股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
大会，并应当以书面形式向监事 的同意。
会提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会同意召开临时股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
大会的，应在收到请求 5 日内发 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
出召开股东大会的通知，通知中 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集
和主持。
9 第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
定自行召集股东大会的，须书面 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
通知董事会，同时向公司所在地 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
中国证监会派出机构和证券交 股东持股比例不得低于 10%。
易所备案。在股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会
前，召集股东持股比例不得低于 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证
明材料。
10 第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
案； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东均有权出席股东大会，并可 的股东；
以书面委托代理人出席会议和 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
参加表决，该股东代理人不必是 日；
公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股权登记日； 序
（五）会务常设联系人姓名，电 股东大会通知和补充通知中应当充分、
话号码。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知和补充通知 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
中应当充分、完整披露所有提案 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
的全部具体内容。拟讨论的事项 事的意见和理由。
需要独立董事发表意见的，发布 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会通知或补充通知时将 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
同时披露独立董事的意见和理 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
由。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股东大会采用网络或其他 会结束当日下午 3:00。
方式的，应当在股东大会通知中 股权登记日与会议日期之间的间隔应
明确载明网络或其他方式的表 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
决时间及表决程序。股东大会网 认，不得变更。
络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股 权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
11 第七十七条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
大会以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散 算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
重大资产或者担保金额超过公 产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）现金分红政策调整或变更；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）现金分红政策调整或变 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
更； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）法律、行政法规或本章程 项。
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
12 第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
理人）以其所代表的有表决权的 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份数额行使表决权，每一股份 每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
资者利益的重大事项时，对中小 票。单独计票结果应当及时公开披露。
投资者表决应当单独计票。单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且
计票结果应当及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没 的股份总数。
有表决权，且该部分股份不计入 股东买入公司有表决权的股份违反《证
出席股东大会有表决权的股份 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
公司董事会、独立董事和符 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
合相关规定条件的股东可以公 大会有表决权的股份总数。
开征集股东投票权。征集股东投 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
票权应当向被征集人充分披露 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
具体投票意向等信息。禁止以有 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
偿或者变相有偿的方式征集股 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
东投票权。公司不得对征集投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
13 第七十九条 股东大会审议有 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
关关联交易事项时，关联股东不 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
应当参与投票表决，其所代表的 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
有表决权的股份数不计入有效 总数。股东大会对有关关联交易事项作出决
表决总数。股东大会对有关关联 议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
交易事项作出决议时，视普通决 出席股东大会的非关联股东所持表决权的
议和特别决议不同，分别由出席 二分之一以上或者三分之二以上通过。股东
股东大会的非关联股东所持表 大会决议的公告应当充分披露非关联股东
决权的二分之一以上或者三分 的表决情况。
之二以上通过。股东大会决议的 股东大会在表决涉及关联交易事项时，
公告应当充分披露非关联股东 有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
的表决情况。 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存
股东大会在表决涉及关联 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召
交易事项时，有关联关系的股东 开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
的回避和表决程序如下： （二）股东大会在审议关联交易议案时，会
（一）股东大会审议的某一事项 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
与某股东存在关联关系，该关联 易事项的关联关系；
股东应当在股东大会召开前向 （三）知情的其它股东有权口头或书面提出
董事会披露其关联关系并申请 关联股东回避的申请，股东大会会议主持人
回避； 应立即组织大会主席团讨论并作出回避与
（二）股东大会在审议关联交易 否的决定；
议案时，会议主持人宣布有关联 （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，
关系的股东与关联交易事项的 而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
关联关系； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决
（三）知情的其它股东有权口头 议和特别决议不同，须由出席会议的非关联
或书面提出关联股东回避的申 股东以其所持有效表决权总数的过半数或
请，股东大会会议主持人应立即 者三分之二以上通过；
组织大会主席团讨论并作出回 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程
避与否的决定； 序进行关联信息披露和回避的，股东大会有
（四）会议主持人明确宣布关联 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
股东回避，而由非关联股东对关
联交易事项进行表决；
（五）关联股东未就关联交易事
项按上述程序进行关联信息披
露和回避的，股东大会有权撤销
有关该关联交易事项的一切决
议。
14 第八十条 公司应在保证股东 删 除 原
大会合法、有效的前提下，通过 第 八 十
各种方式和途径，优先提供网络 条，后续
形式的投票平台等现代信息技 条 款 序
术手段，为股东参加股东大会提 号 顺 次
供便利 减少
15 第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
进行表决前，应当推举两名股东 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
代表参加计票和监票。审议事项 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
与股东有利害关系的，相关股东 理人不得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
时，应当由律师、股东代表与监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
事代表共同负责计票、监票，并 载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决 通过网络或其他方式投票的公司股东
结果载入会议记录。 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
通过网络或其他方式投票 自己的投票结果。
的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
16 第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
股东，应当对提交表决的提案发 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
表以下意见之一：同意、反对或 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
弃权。 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
决票、未投的表决票均视为投票 报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
17 第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
人，有下列情形之一的，不能担 形之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制 力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
挪用财产或者破坏社会主义市 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
场经济秩序，被判处刑罚，执行 政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
业的董事或者厂长、经理，对该 之日起未逾 3 年；
公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业破产清算完 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（四）担任因违法被吊销营业执 日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
定代表人，并负有个人责任的， 偿；
自该公司、企业被吊销营业执照 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
之日起未逾 3 年； 施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务 （七）最近三年内受到中国证监会行政处
到期未清偿； 罚；
（六）被中国证监会处以证券市 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责
场禁入处罚，期限未满的； 或三次以上通报批评；
（七）最近三年内受到中国证监 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
会行政处罚； 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间
所公开谴责或三次以上通报批 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
评； 各项职责；
（九）被证券交易所公开认定为 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的
不适合担任上市公司董事、监事 其他内容。
和高级管理人员； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十）无法确保在任职期间投入 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
足够的时间和精力于公司事务， 现本条情形的，公司解除其职务。
切实履行董事应履行的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
18 第一百〇五条 公司独立董事 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与
负有诚信与勤勉义务，应认真、 勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整
履行职责，维护公司整体利益， 体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵
尤其是中小股东的合法权益不 害；独立董事应当独立履行职责，不受公司
受侵害；独立董事应当独立履行 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
职责，不受公司主要股东、实际 利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
控制人或者其他与公司存在利 则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
害关系的单位或个人的影响，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立
确保有足够的时间和精力有效 董事的职责。
地履行独立董事的职责。
19 第一百〇六条 独立董事应满 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行
足下列条件： 使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规及其 担任独立董事应当符合下列基本条件：
他有关规定，具备担任上市公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
独立董事的资格； 具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合有关法律、法规或规 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要
范性文件规定的任职资格及独 求的独立性；
立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备公司运作的基本知 相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
规章及规则； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、本章程规定的其他条件。
（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事
不超过五家；
（六）符合本章程关于董事任职
的条件。
20 第一百〇七条 独立董事必须 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。
具备独立性。独立董事不得由下 独立董事不得由下列人员担任：
列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）公司或者其附属企业任职 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
的人员及其直系亲属、主要社会 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
关系（直系亲属是指配偶、父母、 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
子女等；主要社会关系是指兄弟 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 之一以上或者是公司前十名股东中的自然
等）； 人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
行在外的股份的百分之一以上 分之五以上的股东单位或者在公司前五名
或者是公司前十名股东中的自 股东单位任职的人员及其直系亲属；
然人股东及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
（三）在直接或间接持有公司已 的人员；
发行在外的股份的百分之五以 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
上的股东单位或者在公司前五 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
名股东单位任职的人员及其直 包括提供服务的中介机构的项目组全体人
系亲属； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（四）最近一年内曾经具有前三 合伙人及主要负责人；
项所列举情形的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
（五）为公司或者其附属企业提 附属企业具有重大业务往来的单位担任董
供财务、法律、咨询等服务的人 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
员； 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
（六）本章程第九十五条的规定 者高级管理人员；
适用于独立董事； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
（七）中国证券监督管理委员 举情形的人员；
会、证券交易所认定的其他人 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的
员。 其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
前款规定的 “重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者本章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
21 第一百〇八条 董事会、监事 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者
会、单独或者合并持有公司已发 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
行股份 1%以上的股东有权提出 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
独立董事候选人，并经股东大会 决定。独立董事的提名人在提名前应当征得
选举产生。独立董事的提名人在 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
提名前应当征得被提名人的同 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
意。提名人应当充分了解被提名 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
人职业、学历、职称、详细的工 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
作经历、全部兼职等情况，并对 人与公司之间不存在任何影响其独立客观
其担任独立董事的资格和独立 判断的关系发表公开声明。
性发表意见，被提名人应当就其 在选举独立董事的股东大会召开前，董
本人与公司之间不存在任何影 事会应当按照规定公布相关内容，并将所有
响其独立客观判断的关系发表 被提名人的有关材料报送证券交易所。公司
声明。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
在选举独立董事的股东大 同时报送董事会的书面意见。
会召开前，董事会应当按照规定
公布上述内容。
22 第一百〇九条 独立董事除具 第一百〇九条 独立董事应当按时出席董
有《公司法》和本章程所规定的 事会会议，了解公司的生产经营和运作情
董事职权外，还享有以下特别职 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
权： 和资料。独立董事应当向公司股东大会提交
（一）重大关联交易（指公司拟 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
与关联自然人达成的总额在 30 明。
万元以上，或拟与关联法人达成 独立董事除具有《公司法》和其他相关
的总额在 300 万元以上且占公司 法律、法规以及本章程所规定的董事职权
最近一期经审计净资产绝对值 外，还享有以下特别职权：
0.5%以上的关联交易）应由独立 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
董事认可后，提交董事会讨论； 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
独立董事作出判断前，可以聘请 审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独
中介机构出具独立财务顾问报 立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
告，作为其判断的依据。 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
（二）向董事会提议聘任或解聘 为其判断的依据。
会计师事务所； （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股 所；
东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
咨询机构； 票权；
（六）可以在股东大会召开前公 （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，
开向股东征集投票权。 对公司的具体事项进行审计或咨询。
独立董事行使上述职权应 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
当取得全体独立董事二分之一 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
23 第一百一十条 独立董事还应 第一百一十条 独立董事应当对以下事项
当对以下事项向董事会和股东 向董事会或股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见： （一）董事的提名、任免；
（一）对外担保； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）重大关联交易； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事的提名、任免； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
（四）聘任或者解聘高级管理人 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
员； 元或高于公司最近一期经审计净资产值的
（五）董事、高级管理人员的薪 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
酬和股权激励计划； 取有效措施回收欠款；
（六）变更募集资金用途； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（七）超募资金用于永久补充流 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计
动资金和归还银行借款； 政策、会计估计变更或更大会计差错更正；
（八）制定资本公积金转增股本 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会
预案； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）制定利润分配政策、利润 （八）内部控制评价报告；
分配方案及现金分红方案； （九）相关方变更承诺的方案；
（十）因会计准则变更以外的原 （十）优先股发行对公司各类股东权益的影
因作出会计政策、会计估计变更 响；
或重大会计差错更正； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案
（十一）公司的财务会计报告被 及现金分红方案；
注册会计师出具非标准无保留 （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不
审计意见； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
（十二）会计师事务所的聘用及 托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
解聘； 票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）管理层收购； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、
（十四）重大资产重组； 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（十五）以集中竞价交易方式回 案、公司关联人以资抵债方案；
购股份； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券
（十六）内部控制评价报告； 交易所交易；
（十七）公司承诺相关方的承诺 （十五）独立董事认为可能损害中小股东权
变更方案； 益的事项；
（十八）优先股发行对公司各类 （十六）法律、行政法规、中国证监会、证
股东权益的影响； 券交易所和公司章程规定的其他事项。
（十九）公司的股东、实际控制 独立董事应当就前款事项发表以下几
人及其关联企业对公司现有或 类意见之一：(一)同意；(二)保留意见及其
新发生的总额高于公司最近一 理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发
期经审计净资产绝对值 5%以上 表意见及其障碍。
的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（二十）独立董事认为可能损害
公司及其中小股东权益的其他
事项；
（二十一）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、自律规则
及本章程规定的或中国证监会
认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表
以下形式之意见：(一)同意；
(二)保留意见及其理由；(三)反
对意见及其理由；(四)无法发表
意见及其障碍。
24 第一百一十一条 如有关事项 第一百一十一条 如有关事项属于需要披
属于需要披露的事项，公司应当 露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
将独立董事的意见予以公告，独 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
立董事出现意见分歧无法达成 时，董事会应将各位独立董事的意见分别披
一致时，董事会应将各位独立董 露。独立董事发表的独立意见、提案及书面
事的意见分别披露。 说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
25 第一百一十二条 为保证独立 第一百一十二条 为保证独立董事有效行
董事有效行使职权，公司应为独 使职权，公司应为独立董事提供必要条件：
立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
（一）公司应当保证独立董事享 事同等的知情权；凡须经董事会决策的事
有与其他董事同等的知情权；凡 项，公司必须按法定时间提前通知独立董事
须经董事会决策的事项，公司必 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
须按法定时间提前通知独立董 不充分的，可以要求补充；当两名或两名以
事并同时提供足够的资料，独立 上独立董事认为资料不充分或论证不明确
董事认为资料不充分的，可以要 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
求补充；当两名或两名以上独立 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
董事认为资料不充分或论证不 纳；
明确时，可联名书面向董事会提 （二）公司应当为独立董事履行职责提供所
出延期召开董事会会议或延期 必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为
审议该事项，董事会应予以采 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
纳；
（二）公司应提供独立董事履行 提供资料等，定期通报公司运营情况，必要
职责所必需的工作条件；公司董 时可组织独立董事实地考察；
事会秘书应积极为独立董事履 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员
行职责提供协助； 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
（三）独立董事行使职权时，公 得干预其独立行使职权；
司有关人员应当积极配合，不得 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 行使职权时所需的费用由公司承担；
独立行使职权； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
（四）独立董事聘请中介机构的 津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会
费用及其他行使职权时所需的 审议通过，并在公司年度报告中予以披露。
费用由公司承担； 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
（五）公司应当给予独立董事适 主要股东或有利害关系的机构和人员取得
当的津贴。津贴的标准由董事会 额外的、未予披露的其他利益；
制订预案，经股东大会审议通 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保
过，并在公司年度报告中予以披 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
露。 引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的
风险。
26 第一百一十三条 独立董事每 第一百一十三条 独立董事每届任期与公
届任期 3 年，任期届满，连选可 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
以连任，但连任时间不得超过 6 连任，但连任时间不得超过 6 年。
年。
27 第一百一十四条 独立董事连 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲
续三次未亲自出席董事会会议 自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
的，由董事会提请股东大会予以 会予以撤换。
撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定
除出现上述情况及公司章 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
程中规定的不得担任董事的情 将其作为特别披露事项予以披露。
形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。独立董事提前被免
职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。
28 第一百一十五条 独立董事在 第一百一十五条 独立董事在任期届满前
任期届满前可以提出辞职。独立 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
董事辞职应向董事会提交书面 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
辞职报告，并对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
东和债权人注意的情况进行说 的情况进行说明。
明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中
如因独立董事辞职导致公 独立董事所占的比例低于法律法规、规章或
司董事会中独立董事所占的比 本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
例低于法律法规、规章或本章程 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
规定的最低要求时，该独立董事 生效。
的辞职报告应当在下任独立董 独立董事出现不符合独立性条件或其
事填补其缺额后生效。 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到董事会成员的三分
之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
29 第一百一十八条 董事会行使 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东 作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
册资本、发行债券或其他证券及 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
本公司股票或者合并、分立、解 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
案 ； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
决定公司对外投资、收购出售资 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
产、资产抵押、对外担保事项、 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
委托理财、关联交易等事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（九）决定公司内部管理机构的 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十一）制订公司的基本管理制度；
理、董事会秘书；根据总经理的 （十二）制订本章程的修改方案；
提名，聘任或者解聘公司副总经 （十三）管理公司信息披露事项；
理、财务负责人等高级管理人 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事 审计的会计师事务所；
项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制 总经理的工作；
度；
（十二）制订本章程的修改方 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
案； 程授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事 公司董事会设立审计委员会，并根据需
项； 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
（十四）向股东大会提请聘请或 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
更换为公司审计的会计师事务 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
所； 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
（十五）听取公司总经理的工作 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
汇报并检查总经理的工作； 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
（十六）法律、行政法规、部门 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
规章或本章程授予的其他职权。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
公司董事会设立审计委员会，并 专门委员会的运作。
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
30 第一百二十一条 董事会应当 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
确定对外投资、收购出售资产、 资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、
资产抵押、重大借款、对外担保、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
委托理财、关联交易的权限，建 的权限，建立严格的审查和决策程序；在进
立严格的审查和决策程序；在进 行重大投资项目决策时，应当组织有关专
行重大投资项目决策时，应当组 家、专业人员进行评审，并报请股东大会审
织有关专家、专业人员进行评 批。
审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定
除法律、法规、规章和规范 的必须由股东大会决定的事项外，董事会的
性文件确定的必须由股东大会 具体权限为：
决定的事项外，董事会的具体权 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达
限为： 到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
保除外）达到下列标准之一的， 和评估值的，以高者为准，下同）占公司最
由董事会审议批准： 近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易
1、交易涉及的资产总额（同时存 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
在账面值和评估值的，以高者为 资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审
准，下同）占公司最近一期经审 议；
计总资产的 10%以上；但是交易 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
涉及的资产总额占公司最近一 用，下同）占公司最近一期经审计净资产的
期经审计总资产的 50%以上的， 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但是
还应当提交股东大会审议； 交易的成交金额占公司最近一期经审计净
2、交易的成交金额（包括承担的 资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
债务和费用，下同）占公司最近 的，还应当提交股东大会审议；
一期经审计净资产的 10%以上且 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
绝对金额超过 1,000 万元；但是 度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过
交易的成交金额占公司最近一 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近
期经审计净资产的 50%以上且绝 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝
对金额超过 5,000 万元的，还应 对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大
当提交股东大会审议； 会审议；
3、交易产生的利润占公司最近 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一个会计年度经审计净利润的 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
10%以上且绝对金额超过 100 万 经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过
元；但是交易产生的利润占公司 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计净利 一个会计年度相关的营业收入占公司最近
润的 50%以上且绝对金额超过 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且
500 万元的，还应当提交股东大 绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股
会审议； 东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
个会计年度相关的营业收入占 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
公司最近一个会计年度经审计 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
营业收入的 10%以上且绝对金额 万元；但是交易标的（如股权）在最近一个
超过 1,000 万元；但交易标的（如 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
股权）在最近一个会计年度相关 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额
的营业收入占公司最近一个会 超过 500 万元的，还应当提交股东大会审
计年度经审计营业收入的 50%以 议。
上且绝对金额超过 5,000 万元 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
的，还应当提交股东大会审议； 算。
5、交易标的（如股权）在最近一 （二）公司与关联自然人发生的金额在 30
个会计年度相关的净利润占公 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，
司最近一个会计年度经审计净 下同）或与关联法人发生的金额在 300 万元
利润的 10%以上且绝对金额超过 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
100 万元；但是交易标的（如股 值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批
权）在最近一个会计年度相关的 准。
净利润占公司最近一个会计年 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
度经审计净利润的 50%以上且绝 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
对金额超过 500 万元的，还应当 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
提交股东大会审议。 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
上述指标涉及的数据如为负值， 易，还需提交股东大会审议。
取绝对值计算。 （三）公司对外提供担保（包括但不限于资
（二）公司与关联自然人发生的 产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四
金额在 30 万元以上的关联交易 十一条所列情况之外的对外担保，由公司董
（公司提供担保除外，下同）或 事会审议批准。
与关联法人发生的金额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得
计净资产绝对值 0.5％以上的关 对外提供担保。
联交易，由董事会审议批准。 （四）公司对外提供财务资助（被资助对象
公司与关联人发生的交易（公司 为全资子公司或者在合并报表范围内且其
提供担保、受赠现金资产、单纯 少数股东中不包含上市公司控股股东、实际
减免公司义务的债务除外）金额 控制人及其关联人的控股子公司的除外）
在 3,000 万元以上，且占公司最 的，由公司董事会审议批准；若被资助对象
近一期经审计净资产绝对值 5％ 最近一期经审计的资产负债率超过 70%，或
以上的关联交易，还需提交股东 者单次财务资助金额或连续十二个月内提
大会审议。 供财务资助累计发生金额超过公司最近一
（三）公司对外提供担保（包括 期经审计净资产的 5%的，须由董事会审议通
但不限于资产抵押、质押、保证 过后提交股东大会审议。财务资助事项应当
等）的，除本章程第四十一条所 取得出席董事会会议的三分之二以上董事
列情况之外的对外担保，由公司 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会审议批准。 （五）公司年度对外捐赠金额低于人民币
未经董事会同意或股东大会批 1000 万元的，由公司董事会审议批准；未经
准，公司不得对外提供担保。 董事会同意或股东大会批准，公司不得进行
对外捐赠。
31 第一百三十八条 在公司控股 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控
股东、实际控制人单位担任除董 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
事、监事以外其他行政职务的人 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
员。 控股股东代发薪水。
32 新增一条 第一百五十二条 高级管理人员应当忠实 在 原 第
履行职务，维护公司和全体股东的最大利 一 百 五
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 十 一 条
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 后 增 加
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 一条，后
任。 续 条 款
序 号 顺
次增加
33 第一百五十六条 监事应当保 第一百五十七条 监事应当保证公司披露
证公司披露的信息真实、准确、 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
完整。 署书面意见。
34 第一百六十七条 公司在每一 第一百六十八条 公司在每一会计年度结
会计年度结束之日起 4 个月内向 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
中国证监会和证券交易所报送 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度财务会计报告，在每一会计 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
内向中国证监会派出机构和证 告。
券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报
告。
35 第一百六十八条 上述财务会 第一百六十九条 上述年度报告、中期报告
计报告按照有关法律、行政法规 按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
及部门规章的规定进行编制。公 券交易所的规定进行编制。公司除法定的会
司除法定的会计账簿外，将不另 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
立会计账簿。公司的资产，不以 不以任何个人名义开立账户存储。
任何个人名义开立账户存储。
36 第一百七十一条 公司利润分 第一百七十二条 公司利润分配政策：
配政策： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回
公司本着重视对投资者的 报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原
合理投资回报，同时兼顾公司资 则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
金需求及持续发展的原则，建立 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
对投资者持续、稳定、科学的回 性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金
报机制，保持利润分配政策的连 需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方
续性和稳定性。同时关注股东的 案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金
要求和意愿与公司资金需求以 成本和公司现金流量情况，确定合理的现金
及持续发展的平衡。制定具体分 分红比例，降低公司的财务风险。
红方案时，应综合考虑各项外部 （二）利润分配的形式
融资来源的资金成本和公司现 公司可以采取现金、现金与股票相结合
金流量情况，确定合理的现金分 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
红比例，降低公司的财务风险。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
（二）利润分配的形式 取现金分红的方式进行利润分配。
公司可以采取现金、现金与 （三）现金分红的条件和比例
股票相结合或者法律、法规允许 在公司年度实现的可供股东分配利润
的其他方式分配股利。在符合现 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
金分红的条件下，公司应当优先 后利润）为正值，且审计机构对公司该年度
采取现金分红的方式进行利润 财务报告出具标准无保留意见的审计报告
分配。 的情况下，则公司应当进行现金分红；若公
（三）现金分红的条件和比例 司无重大投资计划或重大现金支出发生，则
在公司年度实现的可供股 单一年度以现金方式分配的利润不少于当
东分配利润（即公司弥补亏损、 年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年
提取公积金后所余的税后利润） 以现金方式累计分配的利润不少于该三年
为正值，且审计机构对公司该年 实现的年均可供股东分配利润的 30%。
度财务报告出具标准无保留意 公司董事会应当综合考虑所处行业特
见的审计报告的情况下，则公司 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
应当进行现金分红；若公司无重 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
大投资计划或重大现金支出发 列情形，在年度利润分配时提出差异化现金
生，则单一年度以现金方式分配 分红预案：
的利润不少于当年度实现的可 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
供分配利润的 10%，最近三年以 支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
现金方式累计分配的利润不少 占比例最低应达到 80%；
于该三年实现的年均可供股东 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
分配利润的 30%。 支出安排的，现金分红在本次利润分配 40%；
公司董事会应当综合考虑 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
所处行业特点、发展阶段、自身 支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有
经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
重大资金支出安排等因素，区分 分配中所占比例最低应达到 20%。
下列情形，在年度利润分配时提 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
出差异化现金分红预案： 金股利除以现金股利与股票股利之和。
（1）公司发展阶段属成熟期且 重大投资计划或重大现金支出是指：
无重大资金支出安排的，现金分 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
红在本次利润分配中所占比例 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
最低应达到 80%； 司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
有重大资金支出安排的，现金分 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
红在本次利润分配 40%； 司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司发展阶段属成长期且 （四）股票股利分配的条件
有重大资金支出安排的，或公司 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董
发展阶段不易区分但有重大资 事会认为发放股票股利有利于公司全体股
金支出安排的，现金分红在本次 东整体利益时，可以提出股票股利分配预
利润分配中所占比例最低应达 案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
到 20%。 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
重大投资计划或重大现金支出 理因素。
是指： （五）利润分配的期间间隔
（1）公司未来十二个月内拟对 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，
外投资、收购资产或购买设备累 应当进行年度利润分配。原则上在每年年度
计支出达到或超过公司最近一 股东大会审议通过后进行一次现金分红。公
期经审计净资产的 50%； 司董事会可以根据特殊情况提议公司进行
（2）公司未来十二个月内拟对 中期现金分红。
外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需
求，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分
配利润时，应当进行年度利润分
配。原则上在每年年度股东大会
审议通过后进行一次现金分红。
公司董事会可以根据特殊情况
提议公司进行中期现金分红。
37 第一百七十五条 公司聘用取 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》
得“从事证券相关业务资格”的 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
会计师事务所进行会计报表审 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
计、净资产验证及其他相关的咨 期 1 年，可以续聘。
询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
38 第二百〇九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份
股份占公司股本总额 50%以上的 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
股东；持有股份的比例虽然不足 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
50%，但依其持有的股份所享有 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
的表决权已足以对股东大会的 生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
公司的股东，但通过投资关系、 实际支配公司行为的人。
协议或者其他安排，能够实际支 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
配公司行为的人。 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
（三）关联关系，是指公司控股 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
股东、实际控制人、董事、监事、 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
高级管理人员与其直接或者间 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
接控制的企业之间的关系，以及 而具有关联关系。
可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修改后的《常州澳弘电子股份有限公司章程》尚需经公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司总经理办公会就上述事项办理工商变更登记手续。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
