公司代码：605058 公司简称：澳弘电
子
常州澳弘电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
目录
2021 年年度股东大会会议须知 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2021 年年度股东大会会议议程 . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 . . . . . . . 6
议案二：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 . . . . . . . . 8
议案三：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 . . . . . . . 10
议案四：关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案 . . . . 11
议案五：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 . . . . . . . 12
议案六：关于确认公司董事和监事 2021 年度薪酬方案的议案 . . 13
议案七：关于为子公司 2022 年银行综合授信提供担保的议案. . . 15
议案八：关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案 . . . . 16
议案九：关于修订《公司章程》的议案 . . . . . . . . . . . . 17
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案 . . . . . . . . 41
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 . . . . . . . . 43
议案十二：关于修订《对外担保管理制度》的议案 . . . . . . . 45
议案十三：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 . . . 47
议案十四：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 . . . . . 48
议案十五：关于修订《监事会议事规则》的议案 . . . . . . . . 49
非表决议案：常州澳弘电子股份有限公司 2021 年度独立董事述职情况
报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
常州澳弘电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司 2021 年年度股东
大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司
《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须
知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并
关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。
1
主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上
不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责
地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原
则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其
所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
2
常州澳弘电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召
开
三、会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 5 月 10 日（星期二）下午
14:00 开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：
江苏省常州市新北区新科路 15 号常州澳弘电子股份有限公
司办公大楼一楼会议室。
五、会议审议事项：
1．《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2．《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
3
3．《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
4．《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
5．《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
6．《关于确认公司董事和监事 2021 年度薪酬方案的议
案》
7．《关于为子公司 2022 年银行综合授信提供担保的议
案》
8．《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
9．《关于修订<公司章程>的议案》
10．《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
11．《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
13．《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
14．《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
15．《关于修订<监事会议事规则>的议案》
本次股东大会还将听取《常州澳弘电子股份有限公司 2021
年度独立董事述职情况报告》
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现
场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席
或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行
4
举手表决；
（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议
案并书面投票表决；
（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级
管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，
并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票
的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网
络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）主持人宣读 2021 年年度股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在 2021 年年度股东大会决
议及会议记录上签字；
（十）主持人宣布会议结束。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
5
议案一：
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会针对 2021 年度董事会运行情况出具了《2021 年
度董事会工作报告》，汇报 2021 年各项工作完成情况。具体内
容详见附件一《2021 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
6
7
议案二：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进
行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《企业会
计准则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2021 年度财
务决算报告，具体内容详见附件二《2021 年度财务决算报
告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
8
9
议案三：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司 2021 年度利润分
配方案如下：拟以 2021 年度权益分派方案实施股权登记日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含
税），共计派发现金总额 42,877,185.00 元（含税），2021 年度
不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结
转以后年度分配。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日在指定信息披露媒
体披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
10
议案四：
关于《公司 2021 年年度报告》
及其摘要的议案
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定，组织并编制了公司 2021 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2022年3月23日在指定信息披露媒体
披露的《常州澳弘电子股份有限公司2021年年度报告》及其摘
要。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022 年 5 月 10 日
11
议案五：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2022年3月23日在指定信息披露媒体
披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
12
议案六：
关于确认公司董事和监事 2021 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
结合公司董事和监事在 2021 年度的工作表现并根据 2021
年市场薪酬水平，我们确认公司董事和监事 2021 年度薪酬发放
情况如下：
报告期内从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
陈定红 董事长、总经理 276.07
KEFEI
董事、副总经理 156.00
GENG
杨文胜 董事 58.84
朱留平 董事、副总经理 57.41
王龙基 独立董事 5.40
倪志峰 独立董事 5.40
居荷凤 独立董事 5.40
沈金华 监事会主席 33.50
倪爱花 职工监事 33.60
13
徐海宁 职工监事 41.48
胡笳 监事 0
高明清 监事 0
合计 - 673.1
以上薪酬不包含职工福利费及单位负担的各项保险费、住
房公积金等报酬。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
14
议案七：
关于为子公司 2022 年银行综合授信提供担保
的议案
各位股东及股东代表：
为保证生产经营活动的资金需求，公司全资子公司常州海
弘电子有限公司拟向银行申请授信额度不超过人民币10亿元，
董事会同意公司在此授信额度内为上述子公司提供担保，授权
期限为在股东大会审议通过后一年。同时，上述子公司经营正
常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述子
公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大决策权，
能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。
具体内容详见公司于2022年3月23日在指定信息披露媒体
披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于为子公司2022年银行
综合授信提供担保的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
15
议案八：
关于 2022 年度向银行申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营以及公司发展的需要，董事会同意公司向
银行申请综合授信额度人民币20亿元，授权期限为在股东大会
审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内
的借款。同时，授权公司经营管理层根据公司实际情况向银行
申请对应授信额度，并由公司经营管理层与银行签订借款相关
合同。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
16
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化和完善公司治理，提升公司治理水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，对照中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，拟对《公司
章程》中的有关内容作出相应修改。具体修改内容如下：
序 修订前 修改后 备注
号
1 新增一条 第十二条 公司根据中国共产党章 在 原
程的规定，设立共产党组织、开展党 第 十
的活动。公司为党组织的活动提供必 一 条
要条件。 后 增
加 一
条，后
续 条
款 序
号 顺
次 增
加
2 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
17
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公司
者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公 购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换本公司发行的
司收购其股份； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换本公司发行 （六）公司为维护本公司价值及股东
的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
3 第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方 可以通过公开的集中交易方式，或者
式，或者法律法规和中国证监会认 法律法规和中国证监会认可的其他
可的其他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应
应当通过公开的集中交易方式进 当通过公开的集中交易方式进行。
行。
4 第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二） 四条第一款第（一）项、第（二）项
项规定的情形收购本公司股份的， 规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议。公司因本章 经股东大会决议。公司因本章程第二
程第二十三条第一款第（三）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公
形收购本公司股份的，可以依照本 司股份的，可以依照本章程的规定，
章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会
经三分之二以上董事出席的董事 会议决议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条第一 规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购本公司股份后，属于第 项情形的，应当自收购之日起十日内
（一）项情形的，应当自收购之日 注销；属于第（二）项、第（四）项
起十日内注销；属于第（二）项、 情形的，应当在六个月内转让或者注
第（四）项情形的，应当在六个月 销；属于第（三）项、第（五）项、
内转让或者注销；属于第（三）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
第（五）项、第（六）项情形的， 本公司股份数不得超过本公司已发
公司合计持有的本公司股份数不 行股份总额的 10%，并应当在三年内
得超过本公司已发行股份总额的 转让或者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注
销。
18
5 第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司 5%以上股份的股东、
级管理人员、持有本公司股份 5% 董事、监事、高级管理人员，将其持
以上的股东，将其持有的本公司股 有的本公司股票或者其他具有股权
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
收益归本公司所有，本公司董事会 所得收益归本公司所有，本公司董事
将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 5%以上股份的，以及有中国证监会规
6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定 前款所称董事、监事、高级管理
执行的，股东有权要求董事会在 30 人员、自然人股东持有的股票或者其
日内执行。公司董事会未在上述期 他具有股权性质的证券，包括其配
限内执行的，股东有权为了公司的 偶、父母、子女持有的及利用他人账
利益以自己的名义直接向人民法 户持有的股票或者其他具有股权性
院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的 公司董事会不按照第一款规定
规定执行的，负有责任的董事依法 执行的，股东有权要求董事会在 30
承担连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
19
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期 售重大资产超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部 股计划；
门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部门
大会决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授 决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过
个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
7 第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一期
的对外担保总额，超过公司最近一 经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的
任何担保； 对外担保总额，超过公司最近一期经
（二）按照担保金额连续 12 个月 审计净资产 50%以后提供的任何担
内累计计算原则，超过公司最近一 保；
期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）按照担保金额连续 12 个月 对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （四）按照担保金额连续十二个月内
期经审计净资产的 50%，且绝对金 累计计算原则，担保金额超过公司最
额超过 5,000 万元以上的担保； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （五）本公司及本公司控股子公司的
保对象提供的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过公司最近一 总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关 方提供的担保。
联方提供的担保。 （七）中国证监会、上海证券交易所
对于董事会权限范围内的担 或者公司章程规定的其他担保情形。
保事项，除应当经全体董事的过半 对于董事会权限范围内的担保
20
数通过外，还应当经出席董事会会 事项，除应当经全体董事的过半数通
议的三分之二以上董事同意；股东 过外，还应当经出席董事会会议的三
大会审议前款第（二）项担保事项 分之二以上董事同意；股东大会审议
时，应经出席会议的股东所持表决 前款第（四）项担保事项时，应经出
权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际 二以上通过。
控制人及其关联方提供的担保议 股东大会在审议为股东、实际控
案时，该股东或受该实际控制人支 制人及其关联方提供的担保议案时，
配的股东，不得参与该项表决。该 该股东或受该实际控制人支配的股
项表决由出席会议的其他股东所 东，不得参与该项表决。该项表决由
持表决权的过半数通过。 出席会议的其他股东所持表决权的
过半数通过。
若发生违反公司对外担保审批
权限、审议程序等不当行为的，公司
应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并按照公司内部制度对相关责任
人员予以问责，同时视情况及时向证
券交易所、住所地中国证监会派出机
构报告。公司董事、监事或高级管理
人员对违规对外担保事项负有责任
的，公司董事会、监事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、监事或高级
管理人员给予处分；给公司造成损失
的，该负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担相应赔偿责任；对
负有严重责任的董事、监事、高级管
理人员，提请董事会、股东大会予以
罢免。
8 第四十八条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东有权向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应 请求召开临时股东大会，并应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事 面形式向董事会提出。董事会应当根
会应当根据法律、行政法规和本章 据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内 在收到请求后 10 日内提出同意或不
提出同意或不同意召开临时股东 同意召开临时股东大会的书面反馈
大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，应当在作出董事会决议后的 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
5 日内发出召开股东大会的通知， 内发出召开股东大会的通知，通知中
通知中对原请求的变更，应当征得 对原请求的变更，应当征得相关股东
相关股东的同意。 的同意。
21
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
大会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求后 10 日内未作
未作出反馈的，单独或者合计持有 出反馈的，单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向监 10%以上股份的股东有权向监事会提
事会提议召开临时股东大会，并应 议召开临时股东大会，并应当以书面
当以书面形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东大会
会的，应在收到请求 5 日内发出召 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提 东大会的通知，通知中对原请求的变
案的变更，应当征得相关股东的同 更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东 东大会通知的，视为监事会不召集和
大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独
主持股东大会，连续 90 日以上单 或者合计持有公司 10%以上股份的股
独或者合计持有公司 10%以上股份 东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
9 第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知 召集股东大会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国证 会，同时向证券交易所备案。在股东
监会派出机构和证券交易所备案。 大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东 不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会 东大会通知及股东大会决议公告时，
通知及股东大会决议公告时，向公 向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
10 第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委
（三）以明显的文字说明：全体股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东均有权出席股东大会，并可以书 东代理人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东大会股东的股权
决，该股东代理人不必是公司的股 登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东的股 码。
权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及
（五）会务常设联系人姓名，电话 表决程序
号码。 股东大会通知和补充通知中应
22
股东大会通知和补充通知中 当充分、完整披露所有提案的全部具
应当充分、完整披露所有提案的全 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
部具体内容。拟讨论的事项需要独 发表意见的，发布股东大会通知或补
立董事发表意见的，发布股东大会 充通知时将同时披露独立董事的意
通知或补充通知时将同时披露独 见和理由。
立董事的意见和理由。 股东大会网络或其他方式投票
股东大会采用网络或其他方 的开始时间，不得早于现场股东大会
式的，应当在股东大会通知中明确 召开前一日下午 3:00，并不得迟于
载明网络或其他方式的表决时间 现场股东大会召开当日上午 9:30，
及表决程序。股东大会网络或其他 其结束时间不得早于现场股东大会
方式投票的开始时间，不得早于现 结束当日下午 3:00。
场股东大会召开前一日下午 3:00， 股权登记日与会议日期之间的
并不得迟于现场股东大会召开当 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
日上午 9:30，其结束时间不得早于 记日一旦确认，不得变更。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
11 第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一
大资产或者担保金额超过公司最 期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更；
（六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认 对公司产生重大影响的、需要以特别
定会对公司产生重大影响的、需要 决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
12 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，对中小投资者表
者表决应当单独计票。单独计票结 决应当单独计票。单独计票结果应当
23
果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征 违反《证券法》第六十三条第一款、
集股东投票权。征集股东投票权应 第二款规定的，该超过规定比例部分
当向被征集人充分披露具体投票 的股份在买入后的 36 个月内不得行
意向等信息。禁止以有偿或者变相 使表决权，且不计入出席股东大会有
有偿的方式征集股东投票权。公司 表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有
比例限制。 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
13 第七十九条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关联
关联交易事项时，关联股东不应当 交易事项时，关联股东不应当参与投
参与投票表决，其所代表的有表决 票表决，其所代表的有表决权的股份
权的股份数不计入有效表决总数。 数不计入有效表决总数。股东大会对
股东大会对有关关联交易事项作 有关关联交易事项作出决议时，视普
出决议时，视普通决议和特别决议 通决议和特别决议不同，分别由出席
不同，分别由出席股东大会的非关 股东大会的非关联股东所持表决权
联股东所持表决权的二分之一以 的二分之一以上或者三分之二以上
上或者三分之二以上通过。股东大 通过。股东大会决议的公告应当充分
会决议的公告应当充分披露非关 披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易
股东大会在表决涉及关联交 事项时，有关联关系的股东的回避和
易事项时，有关联关系的股东的回 表决程序如下：
避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某
（一）股东大会审议的某一事项与 股东存在关联关系，该关联股东应当
某股东存在关联关系，该关联股东 在股东大会召开前向董事会披露其
应当在股东大会召开前向董事会 关联关系并申请回避；
披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案
（二）股东大会在审议关联交易议 时，会议主持人宣布有关联关系的股
案时，会议主持人宣布有关联关系 东与关联交易事项的关联关系；
的股东与关联交易事项的关联关 （三）知情的其它股东有权口头或书
24
系； 面提出关联股东回避的申请，股东大
（三）知情的其它股东有权口头或 会会议主持人应立即组织大会主席
书面提出关联股东回避的申请，股 团讨论并作出回避与否的决定；
东大会会议主持人应立即组织大 （四）会议主持人明确宣布关联股东
会主席团讨论并作出回避与否的 回避，而由非关联股东对关联交易事
决定； 项进行表决；
（四）会议主持人明确宣布关联股 （五）关联交易议案形成决议时，视
东回避，而由非关联股东对关联交 普通决议和特别决议不同，须由出席
易事项进行表决； 会议的非关联股东以其所持有效表
（五）关联股东未就关联交易事项 决权总数的过半数或者三分之二以
按上述程序进行关联信息披露和 上通过；
回避的，股东大会有权撤销有关该 （六）关联股东未就关联交易事项按
关联交易事项的一切决议。 上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交
易事项的一切决议。
14 第八十条 公司应在保证股东大 删 除
会合法、有效的前提下，通过各种 原 第
方式和途径，优先提供网络形式的 八 十
投票平台等现代信息技术手段，为 条，后
股东参加股东大会提供便利 续 条
款 序
号 顺
次 减
少
15 第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表 表决前，应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。审议事项与股东 计票和监票。审议事项与股东有关联
有利害关系的，相关股东及代理人 关系的，相关股东及代理人不得参加
不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表与监事代表共同
共同负责计票、监票，并当场公布 负责计票、监票，并当场公布表决结
表决结果，决议的表决结果载入会 果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票的 司股东或其代理人，有权通过相应的
公司股东或其代理人，有权通过相 投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结
果。
16 第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以 应当对提交表决的提案发表以下意
下意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登
25
未填、错填、字迹无法辨认的表决 记结算机构作为内地与香港股票市
票、未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持
弃表决权利，其所持股份数的表决 有人，按照实际持有人意思表示进行
结果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
17 第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场 用财产或者破坏社会主义市场经济
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该 业的破产负有个人责任的，自该公
公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定 责令关闭的公司、企业的法定代表
代表人，并负有个人责任的，自该 人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会 （七）最近三年内受到中国证监会行
行政处罚； 政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所 （八）最近三年内受到证券交易所公
公开谴责或三次以上通报批评； 开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不 （九）被证券交易所公开认定为不适
适合担任上市公司董事、监事和高 合担任上市公司董事、监事和高级管
级管理人员； 理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足 （十）无法确保在任职期间投入足够
够的时间和精力于公司事务，切实 的时间和精力于公司事务，切实履行
26
履行董事应履行的各项职责； 董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规 （十一）法律、行政法规或部门规章
章规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事
该选举、委派或者聘任无效。董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董
在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
18 第一百〇五条 公司独立董事负 第一百〇五条 公司独立董事负有
有诚信与勤勉义务，应认真、履行 诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，
职责，维护公司整体利益，尤其是 维护公司整体利益，尤其是中小股东
中小股东的合法权益不受侵害；独 的合法权益不受侵害；独立董事应当
立董事应当独立履行职责，不受公 独立履行职责，不受公司主要股东、
司主要股东、实际控制人或者其他 实际控制人或者其他与公司存在利
与公司存在利害关系的单位或个 害关系的单位或个人的影响。独立董
人的影响，并确保有足够的时间和 事原则上最多在五家上市公司兼任
精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
19 第一百〇六条 独立董事应满足 第一百〇六条 独立董事应当具备
下列条件： 与其行使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规及其他 担任独立董事应当符合下列基本条
有关规定，具备担任上市公司独立 件：
董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有
（二）符合有关法律、法规或规范 关规定，具备担任上市公司独立董事
性文件规定的任职资格及独立性 的资格；
要求； （二）具有《上市公司独立董事规则》
（三）具备公司运作的基本知识， 所要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及 （三）具备上市公司运作的基本知
规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（四）具有五年以上法律、经济或 及规则；
者其他履行独立董事职责所必需 （四）具有五年以上法律、经济或者
的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工
（五）在上市公司兼任独立董事不 作经验；
超过五家； （五）法律、法规、本章程规定的其
（六）符合本章程关于董事任职的 他条件。
条件。
20 第一百〇七条 独立董事必须具 第一百〇七条 独立董事必须具备
备独立性。独立董事不得由下列人 独立性。独立董事不得由下列人员担
员担任： 任：
（一）公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系 人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
27
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行股
在外的股份的百分之一以上或者 份百分之一以上或者是公司前十名
是公司前十名股东中的自然人股 股东中的自然人股东及其直系亲属；
东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发 股份百分之五以上的股东单位或者
行在外的股份的百分之五以上的 在公司前五名股东单位任职的人员
股东单位或者在公司前五名股东 及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企
（四）最近一年内曾经具有前三项 业任职的人员；
所列举情形的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各
（五）为公司或者其附属企业提供 自的附属企业提供财务、法律、咨询
财务、法律、咨询等服务的人员； 等服务的人员，包括提供服务的中介
（六）本章程第九十五条的规定适 机构的项目组全体人员、各级复核人
用于独立董事； 员、在报告上签字的人员、合伙人及
（七）中国证券监督管理委员会、 主要负责人；
证券交易所认定的其他人员。 （六）在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理
人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定
的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，与公司不构成关联关系的附属
企业。
前款规定的 “重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者本章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者证券交易所认定
28
的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
21 第一百〇八条 董事会、监事会、 第一百〇八条 董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司已发行股 独或者合并持有公司已发行股份 1%
份 1%以上的股东有权提出独立董 以上的股东可以提出独立董事候选
事候选人，并经股东大会选举产 人，并经股东大会选举决定。独立董
生。独立董事的提名人在提名前应 事的提名人在提名前应当征得被提
当征得被提名人的同意。提名人应 名人的同意。提名人应当充分了解被
当充分了解被提名人职业、学历、 提名人职业、学历、职称、详细的工
职称、详细的工作经历、全部兼职 作经历、全部兼职等情况，并对其担
等情况，并对其担任独立董事的资 任独立董事的资格和独立性发表意
格和独立性发表意见，被提名人应 见，被提名人应当就其本人与公司之
当就其本人与公司之间不存在任 间不存在任何影响其独立客观判断
何影响其独立客观判断的关系发 的关系发表公开声明。
表声明。 在选举独立董事的股东大会召
在选举独立董事的股东大会 开前，董事会应当按照规定公布相关
召开前，董事会应当按照规定公布 内容，并将所有被提名人的有关材料
上述内容。 报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
22 第一百〇九条 独立董事除具有 第一百〇九条 独立董事应当按时
《公司法》和本章程所规定的董事 出席董事会会议，了解公司的生产经
职权外，还享有以下特别职权： 营和运作情况，主动调查、获取做出
（一）重大关联交易（指公司拟与 决策所需要的情况和资料。独立董事
关联自然人达成的总额在 30 万元 应当向公司股东大会提交年度述职
以上，或拟与关联法人达成的总额 报告，对其履行职责的情况进行说
在 300 万元以上且占公司最近一期 明。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的 独立董事除具有《公司法》和其
关联交易）应由独立董事认可后， 他相关法律、法规以及本章程所规定
提交董事会讨论；独立董事作出判 的董事职权外，还享有以下特别职
断前，可以聘请中介机构出具独立 权：
财务顾问报告，作为其判断的依 （一）重大关联交易（指公司拟与关
据。 联人达成的总额高于 300 万元或高
（二）向董事会提议聘任或解聘会 于公司最近经审计净资产值的 5%以
计师事务所； 上的关联交易）应由独立董事事前认
（三）向董事会提请召开临时股东 可；独立董事作出判断前，可以聘请
大会； 中介机构出具独立财务顾问报告，作
（四）提议召开董事会； 为其判断的依据。
（五）独立聘请外部审计机构或咨 （二）向董事会提议聘任或解聘会计
询机构； 师事务所；
29
（六）可以在股东大会召开前公开 （三）向董事会提请召开临时股东大
向股东征集投票权。 会；
独立董事行使上述职权应当 （四）提议召开董事会；
取得全体独立董事二分之一以上 （五）在股东大会召开前公开向股东
同意 征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询
机构，对公司的具体事项进行审计或
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至
第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款
第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
23 第一百一十条 独立董事还应当 第一百一十条 独立董事应当对以
对以下事项向董事会和股东大会 下事项向董事会或股东大会发表独
发表独立意见： 立意见：
（一）对外担保； （一）董事的提名、任免；
（二）重大关联交易； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人 （四）公司的股东、实际控制人及其
员； 关联企业对公司现有或新发生的总
（五）董事、高级管理人员的薪酬 额高于 300 万元或高于公司最近一
和股权激励计划； 期经审计净资产值的 5%的借款或其
（六）变更募集资金用途； 他资金往来，以及公司是否采取有效
（七）超募资金用于永久补充流动 措施回收欠款；
资金和归还银行借款； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（八）制定资本公积金转增股本预 （六）因会计准则变更以外的原因作
案； 出会计政策、会计估计变更或更大会
（九）制定利润分配政策、利润分 计差错更正；
配方案及现金分红方案； （七）公司的财务会计报告、内部控
（十）因会计准则变更以外的原因 制被会计师事务所出具非标准无保
作出会计政策、会计估计变更或重 留审计意见；
大会计差错更正； （八）内部控制评价报告；
30
（十一）公司的财务会计报告被注 （九）相关方变更承诺的方案；
册会计师出具非标准无保留审计 （十）优先股发行对公司各类股东权
意见； 益的影响；
（十二）会计师事务所的聘用及解 （十一）制定利润分配政策、利润分
聘； 配方案及现金分红方案；
（十三）管理层收购； （十二）需要披露的关联交易、提供
（十四）重大资产重组； 担保（不含对合并报表范围内子公司
（十五）以集中竞价交易方式回购 提供担保）、委托理财、提供财务资
股份； 助、募集资金使用、股票及其衍生品
（十六）内部控制评价报告； 种投资等重大事项；
（十七）公司承诺相关方的承诺变 （十三）重大资产重组方案、管理层
更方案； 收购、股权激励计划、员工持股计划、
（十八）优先股发行对公司各类股 回购股份方案、公司关联人以资抵债
东权益的影响； 方案；
（十九）公司的股东、实际控制人 （十四）公司拟决定其股票不再在上
及其关联企业对公司现有或新发 海证券交易所交易；
生的总额高于公司最近一期经审 （十五）独立董事认为可能损害中小
计净资产绝对值 5%以上的借款或 股东权益的事项；
其他资金往来，以及公司是否采取 （十六）法律、行政法规、中国证监
有效措施回收欠款； 会、证券交易所和公司章程规定的其
（二十）独立董事认为可能损害公 他事项。
司及其中小股东权益的其他事项； 独立董事应当就前款事项发表
（二十一）法律、行政法规、部门 以下几类意见之一：(一)同意；(二)
规章、规范性文件、自律规则及本 保留意见及其理由；(三)反对意见及
章程规定的或中国证监会认定的 其理由；(四)无法发表意见及其障
其他事项。 碍。
独立董事应当就上述事项发表以
下形式之意见：(一)同意；(二)保
留意见及其理由；(三)反对意见及
其理由；(四)无法发表意见及其障
碍。
24 第一百一十一条 如有关事项属 第一百一十一条 如有关事项属于
于需要披露的事项，公司应当将独 需要披露的事项，公司应当将独立董
立董事的意见予以公告，独立董事 事的意见予以公告，独立董事出现意
出现意见分歧无法达成一致时，董 见分歧无法达成一致时，董事会应将
事会应将各位独立董事的意见分 各位独立董事的意见分别披露。独立
别披露。 董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
25 第一百一十二条 为保证独立董 第一百一十二条 为保证独立董事
事有效行使职权，公司应为独立董 有效行使职权，公司应为独立董事提
31
事提供必要条件： 供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权；凡须经 其他董事同等的知情权；凡须经董事
董事会决策的事项，公司必须按法 会决策的事项，公司必须按法定时间
定时间提前通知独立董事并同时 提前通知独立董事并同时提供足够
提供足够的资料，独立董事认为资 的资料，独立董事认为资料不充分
料不充分的，可以要求补充；当两 的，可以要求补充；当两名或两名以
名或两名以上独立董事认为资料 上独立董事认为资料不充分或论证
不充分或论证不明确时，可联名书 不明确时，可联名书面向董事会提出
面向董事会提出延期召开董事会 延期召开董事会会议或延期审议该
会议或延期审议该事项，董事会应 事项，董事会应予以采纳；
予以采纳； （二）公司应当为独立董事履行职责
（二）公司应提供独立董事履行职 提供所必需的工作条件；公司董事会
责所必需的工作条件；公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提
秘书应积极为独立董事履行职责 供协助，如介绍情况、提供资料等，
提供协助； 定期通报公司运营情况，必要时可组
（三）独立董事行使职权时，公司 织独立董事实地考察；
有关人员应当积极配合，不得拒 （三）独立董事行使职权时，公司有
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
行使职权； 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
（四）独立董事聘请中介机构的费 权；
用及其他行使职权时所需的费用 （四）独立董事聘请中介机构的费用
由公司承担； 及其他行使职权时所需的费用由公
（五）公司应当给予独立董事适当 司承担；
的津贴。津贴的标准由董事会制订 （五）公司应当给予独立董事适当的
预案，经股东大会审议通过，并在 津贴。津贴的标准由董事会制订预
公司年度报告中予以披露。 案，经股东大会审议通过，并在公司
除上述津贴外，独立董事不应从公 年度报告中予以披露。
司及公司主要股东或有利害关系 除上述津贴外，独立董事不应从公司
的机构和人员取得额外的、未予披 及公司主要股东或有利害关系的机
露的其他利益； 构和人员取得额外的、未予披露的其
（六）公司可以建立必要的独立董 他利益；
事责任保险制度，以降低独立董事 （六）公司可以建立必要的独立董事
正常履行职责可能引致的风险。 责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
26 第一百一十三条 独立董事每届 第一百一十三条 独立董事每届任
任期 3 年，任期届满，连选可以连 期与公司其他董事任期相同，任期届
任，但连任时间不得超过 6 年。 满，连选可以连任，但连任时间不得
超过 6 年。
27 第一百一十四条 独立董事连续 第一百一十四条 独立董事连续三
三次未亲自出席董事会会议的，由 次未亲自出席董事会会议的，由董事
32
董事会提请股东大会予以撤换。 会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及公司章程 独立董事任期届满前，公司可以
中规定的不得担任董事的情形外， 经法定程序解除其职务。提前解除职
独立董事任期届满前不得无故被 务的，公司应将其作为特别披露事项
免职。独立董事提前被免职的，公 予以披露。
司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以做出公开
的声明。
28 第一百一十五条 独立董事在任 第一百一十五条 独立董事在任期
期届满前可以提出辞职。独立董事 届满前可以提出辞职。独立董事辞职
辞职应向董事会提交书面辞职报 应向董事会提交书面辞职报告，并对
告，并对任何与其辞职有关或其认 任何与其辞职有关或其认为有必要
为有必要引起公司股东和债权人 引起公司股东和债权人注意的情况
注意的情况进行说明。 进行说明。
如因独立董事辞职导致公司 如因独立董事辞职导致公司董
董事会中独立董事所占的比例低 事会中独立董事所占的比例低于法
于法律法规、规章或本章程规定的 律法规、规章或本章程规定的最低要
最低要求时，该独立董事的辞职报 求时，该独立董事的辞职报告应当在
告应当在下任独立董事填补其缺 下任独立董事填补其缺额后生效。
额后生效。 独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不
到董事会成员的三分之一时，公司应
按规定补足独立董事人数。
29 第一百一十八条 董事会行使下 第一百一十八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
33
变 更 公 司 形 式 的 方 公司形式的方案；
案 ； （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决 抵押、对外担保事项、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、 联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （九）决定公司内部管理机构的设
财、关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名， 根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘公司副总经理、财务负责人等高级
负责人等高级管理人员，并决定其 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
报酬事项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇 并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规 或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并
公司董事会设立审计委员会，并根 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董事
核等专门委员会。专门委员会对董 会负责，依照本章程和董事会授权履
事会负责，依照本章程和董事会授 行职责，提案应当提交董事会审议决
权履行职责，提案应当提交董事会 定。专门委员会成员全部由董事组
审议决定。专门委员会成员全部由 成，其中审计委员会、提名委员会、
董事组成，其中审计委员会、提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多
委员会、薪酬与考核委员会中独立 数并担任召集人，审计委员会的召集
董事占多数并担任召集人，审计委 人为会计专业人士。董事会负责制定
员会的召集人为会计专业人士。董 专门委员会工作规程,规范专门委员
事会负责制定专门委员会工作规 会的运作。
程,规范专门委员会的运作。
30 第一百二十一条 董事会应当确 第一百二十一条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、重大借款、对外担保、委托 重大借款、对外担保、委托理财、关
理财、关联交易的权限，建立严格 联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；在进行重大投 的审查和决策程序；在进行重大投资
34
资项目决策时，应当组织有关专 项目决策时，应当组织有关专家、专
家、专业人员进行评审，并报请股 业人员进行评审，并报请股东大会审
东大会审批。 批。
除法律、法规、规章和规范性 除法律、法规、规章和规范性文
文件确定的必须由股东大会决定 件确定的必须由股东大会决定的事
的事项外，董事会的具体权限为： 项外，董事会的具体权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保 （一）公司发生的交易（提供担保除
除外）达到下列标准之一的，由董 外）达到下列标准之一的，由董事会
事会审议批准： 审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为 账面值和评估值的，以高者为准，下
准，下同）占公司最近一期经审计 同）占公司最近一期经审计总资产的
总资产的 10%以上；但是交易涉及 10%以上；但是交易涉及的资产总额
的资产总额占公司最近一期经审 占公司最近一期经审计总资产的 50%
计总资产的 50%以上的，还应当提 以上的，还应当提交股东大会审议；
交股东大会审议； 2、交易的成交金额（包括承担的债
2、交易的成交金额（包括承担的 务和费用，下同）占公司最近一期经
债务和费用，下同）占公司最近一 审计净资产的 10%以上且绝对金额超
期经审计净资产的 10%以上且绝对 过 1,000 万元；但是交易的成交金额
金额超过 1,000 万元；但是交易的 占公司最近一期经审计净资产的 50%
成交金额占公司最近一期经审计 以上且绝对金额超过 5,000 万元的，
净资产的 50%以上且绝对金额超过 还应当提交股东大会审议；
5,000 万元的，还应当提交股东大 3、交易产生的利润占公司最近一个
会审议； 会计年度经审计净利润的 10%以上且
3、交易产生的利润占公司最近一 绝对金额超过 100 万元；但是交易产
个会计年度经审计净利润的 10%以 生的利润占公司最近一个会计年度
上且绝对金额超过 100 万元；但是 经审计净利润的 50%以上且绝对金额
交易产生的利润占公司最近一个 超过 500 万元的，还应当提交股东大
会计年度经审计净利润的 50%以上 会审议；
且绝对金额超过 500 万元的，还应 4、交易标的（如股权）在最近一个
当提交股东大会审议； 会计年度相关的营业收入占公司最
4、交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度相关的营业收入占公 10%以上且绝对金额超过 1,000 万
司最近一个会计年度经审计营业 元；但交易标的（如股权）在最近一
收入的 10%以上且绝对金额超过 个会计年度相关的营业收入占公司
1,000 万元；但交易标的（如股权） 最近一个会计年度经审计营业收入
在最近一个会计年度相关的营业 的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
收入占公司最近一个会计年度经 元的，还应当提交股东大会审议；
审计营业收入的 50%以上且绝对金 5、交易标的（如股权）在最近一个
额超过 5,000 万元的，还应当提交 会计年度相关的净利润占公司最近
股东大会审议； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
35
5、交易标的（如股权）在最近一 上且绝对金额超过 100 万元；但是交
个会计年度相关的净利润占公司 易标的（如股权）在最近一个会计年
最近一个会计年度经审计净利润 度相关的净利润占公司最近一个会
的 10%以上且绝对金额超过 100 万 计年度经审计净利润的 50%以上且绝
元；但是交易标的（如股权）在最 对金额超过 500 万元的，还应当提交
近一个会计年度相关的净利润占 股东大会审议。
公司最近一个会计年度经审计净 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
利润的 50%以上且绝对金额超过 对值计算。
500 万元的，还应当提交股东大会 （二）公司与关联自然人发生的金额
审议。 在 30 万元以上的关联交易（公司提
上述指标涉及的数据如为负值，取 供担保除外，下同）或与关联法人发
绝对值计算。 生的金额在 300 万元以上且占公司
（二）公司与关联自然人发生的金 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
额在 30 万元以上的关联交易（公 以上的关联交易，由董事会审议批
司提供担保除外，下同）或与关联 准。
法人发生的金额在 300 万元以上且 公司与关联人发生的交易（公司提供
占公司最近一期经审计净资产绝 担保、受赠现金资产、单纯减免公司
对值 0.5％以上的关联交易，由董 义务的债务除外）金额在 3,000 万元
事会审议批准。 以上，且占公司最近一期经审计净资
公司与关联人发生的交易（公司提 产绝对值 5％以上的关联交易，还需
供担保、受赠现金资产、单纯减免 提交股东大会审议。
公司义务的债务除外）金额在 （三）公司对外提供担保（包括但不
3,000 万元以上，且占公司最近一 限于资产抵押、质押、保证等）的，
期经审计净资产绝对值 5％以上的 除本章程第四十一条所列情况之外
关联交易，还需提交股东大会审 的对外担保，由公司董事会审议批
议。 准。
（三）公司对外提供担保（包括但 未经董事会同意或股东大会批准，公
不限于资产抵押、质押、保证等） 司不得对外提供担保。
的，除本章程第四十一条所列情况 （四）公司对外提供财务资助（被资
之外的对外担保，由公司董事会审 助对象为全资子公司或者在合并报
议批准。 表范围内且其少数股东中不包含上
未经董事会同意或股东大会批准， 市公司控股股东、实际控制人及其关
公司不得对外提供担保。 联人的控股子公司的除外）的，由公
司董事会审议批准；若被资助对象最
近一期经审计的资产负债率超过
70%，或者单次财务资助金额或连续
十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资
产的 5%的，须由董事会审议通过后
提交股东大会审议。财务资助事项应
当取得出席董事会会议的三分之二
36
以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
（五）公司年度对外捐赠金额低于人
民币 1000 万元的，由公司董事会审
议批准；未经董事会同意或股东大会
批准，公司不得进行对外捐赠。
31 第一百三十八条 在公司控股股 第一百三十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事、 实际控制人单位担任除董事、监事以
监事以外其他行政职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
32 新增一条 第一百五十二条 高级管理人员应 在 原
当忠实履行职务，维护公司和全体股 第 一
东的最大利益。公司高级管理人员因 百 五
未能忠实履行职务或违背诚信义务， 十 一
给公司和社会公众股股东的利益造 条 后
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 增 加
一条，
后 续
条 款
序 号
顺 次
增加
33 第一百五十六条 监事应当保证 第一百五十七条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面意见。
34 第一百六十七条 公司在每一会 第一百六十八条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起 4 个月内向中国证
证监会和证券交易所报送年度财 监会和证券交易所报送并披露年度
务会计报告，在每一会计年度前 6 报告，在每一会计年度上半年结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国证 日起 2 个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和证券交易所报送 构和证券交易所报送并披露中期报
半年度财务会计报告，在每一会计 告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
35 第一百六十八条 上述财务会计 第一百六十九条 上述年度报告、中
报告按照有关法律、行政法规及部 期报告按照有关法律、行政法规、中
门规章的规定进行编制。公司除法 国证监会及证券交易所的规定进行
37
定的会计账簿外，将不另立会计账 编制。公司除法定的会计账簿外，将
簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资产，不以
义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
36 第一百七十一条 公司利润分配 第一百七十二条 公司利润分配政
政策： 策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合 公司本着重视对投资者的合理
理投资回报，同时兼顾公司资金需 投资回报，同时兼顾公司资金需求及
求及持续发展的原则，建立对投资 持续发展的原则，建立对投资者持
者持续、稳定、科学的回报机制， 续、稳定、科学的回报机制，保持利
保持利润分配政策的连续性和稳 润分配政策的连续性和稳定性。同时
定性。同时关注股东的要求和意愿 关注股东的要求和意愿与公司资金
与公司资金需求以及持续发展的 需求以及持续发展的平衡。制定具体
平衡。制定具体分红方案时，应综 分红方案时，应综合考虑各项外部融
合考虑各项外部融资来源的资金 资来源的资金成本和公司现金流量
成本和公司现金流量情况，确定合 情况，确定合理的现金分红比例，降
理的现金分红比例，降低公司的财 低公司的财务风险。
务风险。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、现金与股票
公司可以采取现金、现金与股 相结合或者法律、法规允许的其他方
票相结合或者法律、法规允许的其 式分配股利。在符合现金分红的条件
他方式分配股利。在符合现金分红 下，公司应当优先采取现金分红的方
的条件下，公司应当优先采取现金 式进行利润分配。
分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件和比例
（三）现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分
在公司年度实现的可供股东 配利润（即公司弥补亏损、提取公积
分配利润（即公司弥补亏损、提取 金后所余的税后利润）为正值，且审
公积金后所余的税后利润）为正 计机构对公司该年度财务报告出具
值，且审计机构对公司该年度财务 标准无保留意见的审计报告的情况
报告出具标准无保留意见的审计 下，则公司应当进行现金分红；若公
报告的情况下，则公司应当进行现 司无重大投资计划或重大现金支出
金分红；若公司无重大投资计划或 发生，则单一年度以现金方式分配的
重大现金支出发生，则单一年度以 利润不少于当年度实现的可供分配
现金方式分配的利润不少于当年 利润的 10%，最近三年以现金方式累
度实现的可供分配利润的 10%，最 计分配的利润不少于该三年实现的
近三年以现金方式累计分配的利 年均可供股东分配利润的 30%。
润不少于该三年实现的年均可供 公司董事会应当综合考虑所处
股东分配利润的 30%。 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司董事会应当综合考虑所 盈利水平以及是否有重大资金支出
处行业特点、发展阶段、自身经营 安排等因素，区分下列情形，在年度
模式、盈利水平以及是否有重大资 利润分配时提出差异化现金分红预
38
金支出安排等因素，区分下列情 案：
形，在年度利润分配时提出差异化 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红预案： 大资金支出安排的，现金分红在本次
（1）公司发展阶段属成熟期且无 利润分配中所占比例最低应达到
重大资金支出安排的，现金分红在 80%；
本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
达到 80%； 大资金支出安排的，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有 利润分配 40%；
重大资金支出安排的，现金分红在 （3）公司发展阶段属成长期且有重
本次利润分配 40%； 大资金支出安排的，或公司发展阶段
（3）公司发展阶段属成长期且有 不易区分但有重大资金支出安排的，
重大资金支出安排的，或公司发展 现金分红在本次利润分配中所占比
阶段不易区分但有重大资金支出 例最低应达到 20%。
安排的，现金分红在本次利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比
中所占比例最低应达到 20%。 例为现金股利除以现金股利与股票
重大投资计划或重大现金支出是 股利之和。
指： 重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外 （1）公司未来十二个月内拟对外投
投资、收购资产或购买设备累计支 资、收购资产或购买设备累计支出达
出达到或超过公司最近一期经审 到或超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%； 产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外 （2）公司未来十二个月内拟对外投
投资、收购资产或购买设备累计支 资、收购资产或购买设备累计支出达
出达到或超过公司最近一期经审 到或超过公司最近一期经审计总资
计总资产的 30%。 产的 30%。
（四）股票股利分配的条件 （四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需 在综合考虑公司成长性、资金需求，
求，并且董事会认为发放股票股利 并且董事会认为发放股票股利有利
有利于公司全体股东整体利益时， 于公司全体股东整体利益时，可以提
可以提出股票股利分配预案。采用 出股票股利分配预案。采用股票股利
股票股利进行利润分配的，应当具 进行利润分配的，应当具有公司成长
有公司成长性、每股净资产的摊薄 性、每股净资产的摊薄等真实合理因
等真实合理因素。 素。
（五）利润分配的期间间隔 （五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配 公司当年实现盈利，并有可供分配利
利润时，应当进行年度利润分配。 润时，应当进行年度利润分配。原则
原则上在每年年度股东大会审议 上在每年年度股东大会审议通过后
通过后进行一次现金分红。公司董 进行一次现金分红。公司董事会可以
事会可以根据特殊情况提议公司 根据特殊情况提议公司进行中期现
进行中期现金分红。 金分红。
37 第一百七十五条 公司聘用取得 第一百七十六条 公司聘用符合《证
39
“从事证券相关业务资格”的会计 券法》规定的会计师事务所进行会计
师事务所进行会计报表审计、净资 报表审计、净资产验证及其他相关的
产验证及其他相关的咨询服务等 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
38 第二百〇九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普通
份占公司股本总额 50%以上的股 股股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决 但依其持有的股份所享有的表决权
权已足以对股东大会的决议产生 已足以对股东大会的决议产生重大
重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公司
司的股东，但通过投资关系、协议 的股东，但通过投资关系、协议或者
或者其他安排，能够实际支配公司 其他安排，能够实际支配公司行为的
行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高 实际控制人、董事、监事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控 人员与其直接或者间接控制的企业
制的企业之间的关系，以及可能导 之间的关系，以及可能导致公司利益
致公司利益转移的其他关系。但 转移的其他关系。但是，国家控股的
是，国家控股的企业之间不仅因为 企业之间不仅因为同受国家控股而
同受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
修订后的全文详见公司于2022年3月23日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常州澳弘电子股份有限公
司章程》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
40
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会
会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、
规章和《常州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，修订了公
司《股东大会议事规则》。
本制度具体内容详见公司2022年3月23日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子股东大会议事规
则》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
41
42
议案十一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率
和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相
关法律、法规、规章和《常州澳弘电子股份有限公司章程》等
有关规定，结合公司的实际情况，修订了公司《董事会议事规
则》。
本制度具体内容详见公司2022年3月23日在上海证券交易
所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 澳 弘 电 子 董 事 会 议 事 规
则》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
43
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
44
议案十二：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有
效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和其他相关
法律、法规、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》
的规定，特修订了公司《对外担保管理制度》。
本制度具体内容详见公司2022年3月23日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子对外担保管理制
度》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
45
2022年5月10日
46
议案十三：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金使用效率和收益，公司及其控股子公司拟
使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时
闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，公司独立
董事已发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年3月23日在指定信息披露媒体披
露的《澳弘电子关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公
告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022年5月10日
47
议案十四：
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会针对 2021 年度监事会运行情况出具了《公司
2021 年度监事会工作报告》，汇报 2021 年各项工作完成情况。
具体内容详见附件三《2021年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 监事会
2022年5月10日
48
议案十五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司监事会议事程序，提高监事会工作效率
和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、
法规、规章和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
修订了公司《监事会议事规则》。
本制度具体内容详见公司2022年3月23日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司 监事会
2022年5月10日
49
非表决议案：
常州澳弘电子股份有限公司
2021 年度独立董事述职情况报告
各位股东及股东代表：
请听取《常州澳弘电子股份有限公司 2021 年度独立董事述
职情况报告》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日在指定
信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司 2021 年度独
立董事述职情况报告》。
50
附件一
常州澳弘电子股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位董事：
2021 年度，常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和
《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《常州澳弘电子股份有限公司董事会议事规则》、
《常州澳弘电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则》
（以下简称“《董事会专门委员会议事规则》”）等制度的规
定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉
尽责地履行义务及行使职权，认真落实公司股东大会各项决议，
有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
现将有关工作情况汇报如下：
一、2021 年公司经营情况
2021 年国内市场 PCB 的需求稳定增长,公司内单充足，国外
疫情仍然严重，受疫情扰动因素影响，居家办公、家用电子设
备、工控/医疗等市场需求增加，国外订单增长迅速；另外，行
51
业上游原材料特别是覆铜板、铜箔、有色金属等价格暴涨导致
全行业利润空间被挤压。同时，在股东和董事会的大力支持下，
公司在深化传统市场合作、新市场开拓、产能建设、销售服务
体系完善和环境治理方面取得较大进展。
报告期内公司实现营业总收入 1,070,718,955.04 元，同比增
加 21.37%；利润总额 159,351,324.75 元，同比增加 12.58%；归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 142,720,760.27 元 ， 同 比 增 加
14.39%。同时，报告期内公司资产总额 2,504,075,714.56 元，比
上 年 末 增 加 34.26% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
1,431,077,488.72 元，比上年末增加 9.80%。
二、董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了 9 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 25 日，公司召开了第一届董事会第十六次
会议，审议通过以下议案：
（1）、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
（2）、《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
（3）、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（4）、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
（5）、《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》
（6）、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
（7）、《关于确认公司董事和高级管理人员 2020 年度薪
酬方案的议案》
52
（8）、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
（9）、《关于公司审计委员会 2020 年度履职情况报告的
议案》
（10）、《关于会计政策变更的议案》
（11）、《关于为子公司 2021 年银行综合授信提供担保的
议案》
（12）、《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
（13）、《关于公司 2020 年度独立董事述职情况报告》
（14）、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议
案》。
2、2021 年 4 月 25 日，公司召开了第一届董事会第十七次
会议，审议通过《关于<公司 2021 年第一季度报告>及正文的议
案》。
3、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十八次
会议，审议通过以下议案：
（1）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
（2）、《关于追加 2021 年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
4、2021 年 5 月 29 日，公司召开了第一届董事会第十九次
会议，审议通过《关于使用信用证及自有外汇方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换的议案》。
53
5、2021 年 8 月 5 日，公司召开了第一届董事会第二十次会
议，审议通过以下议案：
（1）、《关于<公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议
案》
（2）、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第一届董事会第二十一
次会议，审议通过以下议案：
（1）、《关于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》
（2）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
7、2021 年 11 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十二
次会议，审议通过以下议案：
（1）、《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人
的议案》
（2）、《关于选举公司第二届董事会独立董事候选人的
议案》
（3）、《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议
案》。
8、2021 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第一次会
议，审议通过以下议案：
（1）、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
（2）、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员
的议案》
54
（3）、《关于聘任公司总经理的议案》
（4）、《关于聘任公司副总经理的议案》
（5）、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（6）、《关于聘任公司财务总监的议案》
（7）、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
9、2021年12月23日，公司召开了第二届董事会第二次会
议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
1、2021 年 4 月 19 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，
审议通过以下议案：
（1）、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
（2）、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（3）、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
（4）、《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》
（5）、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
（6）、《关于确认公司董事和监事 2020 年度薪酬方案的
议案》
（7）、《关于为子公司 2021 年银行综合授信提供担保的
议案》
（8）、《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
（9）、《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》。
55
2、2021 年 12 月 10 日，公司召开了 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
（3）《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议
案》
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司
自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资
决策提出建议。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，
充分发挥监督作用，严格按照《董事会专门委员会议事规则》
的相关规定，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进
行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所
进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员
会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完
整。
内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日在指定信息披露媒体披
露的《常州澳弘电子股份有限公司审计委员会 2021 年度履职情
况报告》。
3、提名委员会
56
报告期内，公司提名委员会按照《董事会专门委员会议事
规则》的相关规定认真工作履职，对公司董事、高级管理人员
工作情况进行了评估，认为公司董事会人员结构合理，高管团
队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法
律法规及《公司章程》的规定开展相关工作，对公司董事和高
级管理人员的薪酬情况进行了评估，并对公司薪酬政策、绩效
管理、各种激励措施等提出了建设性意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司
章程》、《常州澳弘电子股份有限公司独立董事工作制度》等
相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会和列席股东大会，
充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业
性建议，使公司决策更加科学有效；公司董事会充分听取并采
纳了独立董事的专业意见，充分发挥了独立董事的独立性，切
实维护了广大中小投资者的合法权益。
内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日在指定信息披露媒体披
露的《常州澳弘电子股份有限公司 2021 年度独立董事述职情况
报告》。
三、2022 年主要工作计划
1、做好公司信息披露工作。严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露
57
义务，本着公平、公开、公正的原则，真实、准确、完整地对
外披露公司的相关信息，增强公司管理水平和透明度。
2、加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工
作，积极组织参加相关法律法规及规章制度的学习，提升董事、
监事及高级管理人员的自律意识和履职能力，提高决策的科学
性及高效性，更好发挥董事会在公司的核心职能。
3、提升公司规范运作和治理水平。严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等相关规定，以维护公司和股东利益为行为
准则，完善公司相关规章制度，优化公司内部治理机构，提升
规范运作水平，提高董事会的战略决策、风险管理及内部控制
能力。进一步完善公司股东大会、董事会、监事会三会运营和
经营管理层的运作能力，提高董事、监事及高级管理人员的工
作规范性、履职能力及决策能力，提升公司法人内部治理水平，
促进公司平稳、健康及可持续发展。
特此报告！
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022 年 5 月 10 日
58
附件二
常州澳弘电子股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允的反映了常州澳弘电子股份有限公司2021年
12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和现金
流量。公司合并财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，出具了大华审字[2022]004892号标准无保留意见的审
计报告。现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
59
单位：万元
本期比上年
项目 2021 年 2020 年
同期增减(%)
营业收入 107,071.90 88,222.95 21.37
归属于上市公司股东
14,272.08 12,476.89 14.39
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 11,491.04 10,405.03 10.44
的净利润
经营活动产生的现金
20,113.26 15,599.38 28.94
流量净额
基本每股收益（元／
1.00 1.10 -9.09
股）
加权平均净资产收益 减少 6.25 个
10.44 16.69
率（%） 百分点
每股净资产（元/股) 10.01 9.12 9.76
资产负债率(%) 42.85 30.12 增加12.73个
60
百分点
二、 财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）、资产负债结构分析
单位：万元
2021年12月31 2020年12月31
项目 同比增减%
日 日
总资产 250,407.57 186,507.65 34.26
应收款项融资 5,139.41 11,444.54 -55.09
应收票据 12,486.39 - -
预付款项 103.06 236.64 -56.45
其他应收款 360.83 124.12 190.71
存货 32,347.58 20,182.39 60.28
在建工程 33,838.80 281.77 11,909.37
递延所得税资
690.28 417.66 65.27
产
其他非流动资
2,728.02 417.84 552.89
产
短期借款 17,816.33 13,104.25 35.96
交易性金融负 166.75 - -
61
债
应付票据 33,579.99 12,846.78 161.39
应付账款 47,326.98 23,813.84 98.74
应交税费 651.47 216.49 200.92
递延收益 1,945.98 753.54 158.25
盈余公积 1,860.78 1,243.01 49.70
2021 公 司 总 资 产 由 本 年 期 初 的 186,507.65 万 元 增 长 到
250,407.57万元，上涨了34.26%，具体情况如下：
(1) 应收款项融资较本年期初减少 55.09%，主要系执行
《监管规则适用指引一会计类第2号》应收款项融资重分类所
致；
(2) 应收票据增加，主要系执行《监管规则适用指引一会
计类第2号》应收款项融资重分类所致；
(3) 预付账款较本年期初减少56.45%，主要系预付电费及
认证费用减少所致；
(4) 其他应收款较本年期初增加190.71%，主要系出口退税
额增加所致；
(5) 存货较本年期初增加60.28%，主要系备货增加及原材
料价格上涨所致；
(6) 在建工程较本年期初增加11,909.37%，主要系募投项
目基建工程及设备投入增加所致；
(7) 递延所得税资产较本年期初增加65.27%，主要系与资
62
产相关递延收益增加所致；
(8) 其他非流动资产较本年期初增加552.89%，主要系设备
预付款增加所致；
(9) 短期借款较本年期初增加35.96%，主要系银行借款增
加所致；
(10) 交易性金融负债增加，主要系购入外汇合约公允价值
变动所致；
(11) 应付票据较本年期初增加161.39%，主要系以票据方式
支付货款及工程款增加所致；
(12) 应付账款较本年期初增加98.74%，主要系原材料、设
备采购量增加及工程款增加所致；
(13) 应交税费较本年期初增加200.92%，主要系本期应交所
得税增加所致；
(14) 递延收益较本年期初增加158.25%，主要系与资产相关
的政府补助增加所致；
(15) 盈余公积较本年期初增加49.7%，主要系公司计提法
定盈余公积所致。
（二）、经营情况分析
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 同比增减%
营业收入 107,071.90 88,222.95 21.37
63
营业成本 80,753.22 63,103.83 27.97
税金及附加 288,14 626.82 -54.03
销售费用 1,490.22 1,261.66 18.12
管理费用 6,118.02 5,644.79 8.38
研发费用 5,102.35 4,504.94 13.26
财务费用 -165.69 594.23 -127.88
其他收益 329.43 455.83 -27.73
公允价值变动 -347.04 466.12 -174.45
收益
信用减值损失 -126.82 -177.23 28.44
资产减值损失 -783.91 -592.80 32.24
资产处置收益 - -0.21 -
营业利润 14,589.40 12,638.38 15.44
营业外收入 1,383.39 1,528.68 -9.50
营业外支出 37.65 12.93 191.18
利润总额 15,935.13 14,154.12 12.58
所得税费用 1,663.06 1,677.23 -0.84
净利润 14,272.08 12,476.89 14.39
归属于母公司
14,272.08 12,476.89 14.39
所有者的净利
64
润
报告期内，公司实现营业收入107,071.90万元，同比增加
21.37%，营业成本80,753.22万元，同比增加27.97%。利润总额
15,935.13万元，同比增加12.58%，归属于母公司所有者的净利
润14,272.08万元，同比增长14.39%：具体如下：
（1）报告期内，因公司产能受限，整体业务保持平稳。
单面板营业成本比上年同期增加，主要原因系公司销售量增加
及原材料价格上涨所致；外销营业收入比上年同期增加，主要
原因系公司积极开拓海外客户及原有海外客户采购量增加所致；
外销营业成本比上年同期增加，主要原因系公司海外销售量增
加、原材料价格上涨及运输费用增加所致。
（2）报告期内，直接费用中原材料的金额与去年同期相
比增加，主要系公司产销规模扩大及原材料价格上涨所致；人
工费用与去年同期相比增加，主要系公司产销量规模增加及募
投项目增加人员储备所致。
（3）报告期内财务费用变动主要系报告期汇兑损益减少
所致；
（4）报告期内，资产减值损失变动主要系报告期内存货
跌价准备计提增加所致。
（三）、现金流量分析
单位：万元
65
项目 2021年度 2020年度 同比增减%
经营活动产生的现
20,113.26 15,599.38 28.94
金流量净额
投资活动产生的现 -12,188.0 -52,093.2
-76.60
金流量净额 7 2
筹资活动产生的现
-757.08 51,204.49 -101.48
金流量净额
（1）报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动比例
为-76.60%，主要系结构性存款、收益凭证到期余额增加所
致。
（2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动比例
为-101.48%，主要系 2020 年度收到首次公开发行股份募集资金
所致。
常州澳弘电子股份有限公司 董事会
2022 年 5 月 10 日
66
附件三
常州澳弘电子股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位监事：
2021 年度，常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行了监
67
事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管
理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有
效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东
合法权益发挥了应有的作用。现将有关工作情况汇报如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
（一）本年度公司召开监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 25 日，公司召开了第一届监事会第十三次
会议，审议通过以下议案：
（1）、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
（2）、《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》
（3）、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（4）、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
（5）、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
（6）、《关于确认公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》
（7）、《关于会计政策变更的议案》。
2、2021 年 4 月 25 日，公司召开了第一届监事会第十四次
会议，审议通过《关于<公司 2021 年第一季度报告>及正文的议
案》。
3、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第一届监事会第十五次
会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
68
4、2021 年 5 月 29 日，公司召开了第一届监事会第十六次
会议，审议通过《关于使用信用证及自有外汇方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换的议案》。
5、2021 年 8 月 5 日，公司召开了第一届监事会第十七次会
议，审议通过以下议案：
（1）、《关于<公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议
案》
（2）、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第一届监事会第十八次
会议，审议通过以下议案：
（1）、《关于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》
（2）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
7、2021 年 11 月 24 日，公司召开了第一届监事会第十九次
会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事
候选人的议案》。
8、2021 年 12 月 10 日，公司召开了第二届监事会第一次会
议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
二、监事会对 2021 年度有关事项的监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2021 年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、
董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董
69
事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公
司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符
合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、
高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、
法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2021 年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认
真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会
认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制
度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，不存在违规对
外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）监事会对募集资金情况的意见
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公
司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和重大损害股东利益的情况。不存在违规使用募
集资金情况。
（四）监督关联交易情况
70
2021 年，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实
履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险
发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司
的治理水平。2022 年公司监事会将重点开展以下工作：
1、监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席
股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听
取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生产经营和业绩情
况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项
目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、
检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。
2、按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，
建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点
关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工
作，及时提出整改意见和合理化建议，完成各种专项审核、检
查和监督评价活动。
3、继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的
相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事
会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识。
71
常州澳弘电子股份有限公司 监事会
2022 年 5 月 10 日
72
