澳弘电子：《信息披露管理制度》2022-08-23
常州澳弘电子股份有限公司 信息披露管理制度
常州澳弘电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完
整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息
披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、半年度报告、年
度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等；以及中国证券监督管理委员会（以下称中国证
监会）、上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股、可转债、公司债及重大资产重组等刊登的招股说明书、
配股刊登的配股说明书、募集说明书、重组报告书、收购报告书、股票上市公告
书和债券发行公告书等；
（四）公司向中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所或其他
有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响
的报告、请示等文件。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会、监事会；
（二） 公司董事、监事、董事会秘书、财务负责人和公司其他高级管理人
员；
（三） 公司及公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、
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各参股公司及其主要负责人；
（四） 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五） 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助；
（二）公司应及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大
影响的信息，并在第一时间报送证券交易所；
（三）信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人披露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法
披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提
供依法需要披露但尚未披露的信息；
（四）信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏；
（五）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠
实、 勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公
平；
（六）除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材
料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前
泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘
书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第六条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司
及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统
或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）对外披露。
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会、上海证券交易
所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前
公告招股说明书。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第九条 公司申请首次公开发行股票的，在中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行证券的正式文件，不能含有价格
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信息，公司不得据此发行股票。
第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者
作相应的补充公告。
第十一条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第七条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司配
股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告的披露
第十五条 公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的内
容与格式公开披露定期报告：
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月
内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网
站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告；
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
（二）半年度报告：公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内
编制完成半年度报告，在公司的指定报纸上刊登半年度报告摘要，在公司的指定
网站上登载半年度报告全文；
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当经过审计：
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1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损的；
2、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年
度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露
其全文。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以申请直接披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二十条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告的披露
第二十一条 公司应公开披露的临时报告事项：
（一）关联交易事项：
1、关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或接受劳务；
（4）委托或受托销售；
（5）购买或出售资产；
（6）租入或租出资产；
（7）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（8）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（9）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（10）委托或受托管理资产和业务；
（11）转让或受让研发项目；
（12）签订许可使用协议；
（13）赠与或受赠资产；
（14）债权、债务重组；
（15）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（19）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
2、当关联交易金额达到如下标准时,应向董事会秘书及时报告并披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
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上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股
公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执
行。
（二）重大事项：
1、重大事项包括但不限于：
（1）收购、出售资产；
（2）重大担保事项；
（3）重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（4）大额银行退票；
（5）重大经营性或非经营性亏损；
（6）遭受重大损失；
（7）重大投资行为；
（8）可能依法承担的赔偿责任；
（9）重大行政处罚；
（10）重大仲裁、诉讼事项。
2、 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时向董事会秘书报告并披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
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（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子
公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。
(三) 其他重要事项
1、其他重要事项包括但不限于：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上披露；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（4）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（5）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（6）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万
元人民币；
（7）发生重大债务或未清偿到期重大债务的违约情况，可能依法承担重大
违约责任或者发生大额赔偿责任；
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（8）变更募集资金投资项目；
（9）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
（10）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（11）公司第一大股东发生变更；
（12）公司董事、三分之一以上监事、总经理或财务负责人发生变动；董事
长或总经理无法履行职责；
（13）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（14）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散或申请破产的决定或者依法进入破产程序；公司决定解散或者
被有权机关依法责令关闭；
（15）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（16）更换为公司审计的会计师事务所；
（17）股东大会、董事会决议依法被依法撤销或宣告无效；
（18）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持5%
以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权，或者出现被强制过户风险；
（19）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废
超过总资产的30%；
（20）公司主要银行账户被冻结；
（21）主要或者全部业务陷入停顿；
（22）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（23）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（24）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（25）公司预计出现股东权益为负值；
（26）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或依法进入破产程
序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；
（27）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，；公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（28）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（29）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（30）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（31）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（32）变更会计政策、会计估计；
（33）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或经董事会决定进行更正；
（34）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致
该差异的因素尚未披露的；
（35）公司股票交易发生异常波动时；
（36）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时；
（37）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的。
2、公司发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生
以上（4）、（7）、（9）、（13）、（14）、（25）、（26）事项时，应及时
报告董事会秘书。
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第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知道或应当知道该重大事
项时。
第二十三条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出
现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既
有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄漏或出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。
第二十四条 公司按照第二十二条或第二十三条规定披露临时报告后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向
书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者
被解除、终止的，及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决的情
况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过
户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情
况，直至完成交付或过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
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的其他进展或变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保
证回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息传递、审核及披露程序
第二十六条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
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（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人
员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按
期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书
报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
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并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券
监管部门进行回复。
第三十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
信息披露管理制度披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第三十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。
第三十三条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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第三十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第三十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
经负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行
职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第三十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第三十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
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第四十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第四十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十四条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第四十六条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。
第四十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供。
第六章 信息保密
第四十八条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
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券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十九条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第五十条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公
司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第五十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》
规定执行。在与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第五十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十五条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
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投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第五十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第五十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
第六十条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董
事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十一条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事项，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第六十二条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十三条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
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第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种
的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所
指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易要求披露的其他事项。
第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的
具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第六十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
六十五条的规定执行。
第六十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第六十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十一条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十二条 董事会秘书按照本制度第三十条规定的程序对监管部门问询函
等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任与处罚
第七十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
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规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十四条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度规定事项
而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者
造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十五条 凡违反本制度的，公司将对相关的责任人视情形给予行政及经
济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附 则
第七十六条 本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司
信息披露的法律、法规的规定执行。
第七十七条 本制度所称“以上”含本数。
第七十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第七十九条 本制度经董事会审议通过后实施。
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