联德股份：联德股份关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的公告2021-10-14
证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2021-045
杭州联德精密机械股份有限公司
关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“力源金河”或
“标的公司”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为力源金河提供的担
保金额为人民币 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。截至本公告出具
之日，除本次担保外，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）不
存在为力源金河提供的其他担保。
本次担保是否有反担保：否。
对外担保逾期的累计数量：无。
本次交易涉及关联人方东晖先生（为间接持股公司 5%以上股份的股东），
力源金河为方东晖先生持股 90%的公司，构成关联交易。同时因力源金河资产负
债率超过 70%，本次担保尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2021 年 10 月 12 日，公司与关联人方东晖先生签署了《股权收购协议》。
根据《股权收购协议》中对力源金河债权债务的处理，截至《股权收购协议》签
署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍
万元整）。在标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成之后五个工
作日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：
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柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连
带保证担保责任，如前述期限届满，力源金河未向方东晖先生偿还借款的，方东
晖先生有权直接要求公司偿还。
鉴于截止至 2021 年 8 月 31 日，力源金河资产负债率为 84.16%，属于公司
为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保的情况，本次担保事项尚需提交
公司股东大会审议。由于方东晖先生为间接持有公司 5%以上股份的股东，方东
晖先生持有力源金河 90%的股权，本次担保构成关联交易。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2021 年 10 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏力源金河铸造有限公司
成立时间：2001 年 10 月 11 日
注册资本：21,424 万元人民币
法定代表人：徐双龙
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：如皋市白蒲镇通扬路 368 号
经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国
内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
信用等级情况：2020 年度 A 级纳税人
（二）主要财务数据
力源金河最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 日
2
（经审计） （经审计）
总资产 234,015,259.78 247,426,865.03
总负债 194,870,574.72 208,229,906.90
流动负债总额 160,162,440.23 194,870,574.72
净资产 39,144,685.06 39,196,958.13
营业收入 111,266,683.54 116,314,733.27
净利润 -15,475,932.43 52,273.07
（三）力源金河为本次股权收购交易中，公司收购标的公司，为间接持有
公司 5%以上股份的股东方东晖先生持股 90%的公司，因此本次担保构成关联交
易。本次担保事项属于《股权收购协议》中对力源金河债权债务处理条款衍生出
的担保事项。
本次交易涉及的股权结构图如下：
三、关联人基本情况
（一）方东晖
方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜
桥村 65 号，现持有力源金河 90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企
业（有限合伙）间接持有联德股份 9%股权，是公司的关联自然人。
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方东晖先生最近三年的任职情况：
任职单位全称 在任职单位担任职务 任职期限
杭州东音嘉晟私募基金管理有限公司 执行董事兼总经理 2020 年 7 月至今
2019 年 5 月至 2020 年
浙江东音科技有限公司 副总经理
7月
温岭市东音水泵配件制造有限公司（现 2014 年 3 月至 2019 年
执行董事
更名为“浙江东音科技有限公司”） 5月
2017 年 8 月至 2020 年
温岭民营企业投资有限公司 监事
11 月
国琳（天津）科技有限公司 监事 2017 年 11 月至今
2016 年 8 月至 2020 年
杭州东音投资管理有限公司 执行董事兼总经理
8月
香港东音科技有限公司 董事 2020 年 4 月至今
宁波梅山保税港区思派投资管理合伙 2017 年 6 月至 2020 年
执行事务合伙人
企业（有限合伙） 10 月
2018 年 5 月至 2020 年
杭州德京投资管理有限公司 执行董事兼总经理
11 月
2018 年 10 月至 2020
杭州德京驰迅科技有限公司 执行董事兼总经理
年 12 月
赛灵生物科技（杭州）有限公司 监事 2019 年 1 月至今
陕西集星合智防务科技有限公司 董事 2021 年 4 月至今
2018 年 6 月至 2020 年
浙江东音泵业股份有限公司 董事
4月
四、担保协议的主要内容
担保方：杭州精密机械股份有限公司
被担保方：江苏力源金河铸造有限公司
担保方式：连带保证担保
担保内容及金额：2021 年 10 月 12 日，公司与间接持有公司 5%以上股份的
股东方东晖先生签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》中对力源金河债
权债务的处理，截至《股权收购协议》签署日，方东晖先生累计向力源金河提供
借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。在力源金河变更登记至公司
名下的工商变更登记手续完成之后五个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先
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生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源
金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为：该
担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。被担保公司目前财务状况
稳定，财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于公司的经营和可持续
发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司及全体股东利益，
故董事会同意本次担保事项。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是
基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。收购完成后，公司对标的公司即
江苏力源金河铸造有限公司拥有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公
司及全体股东的利益，担保事项及相关决策程序合法。因此，我们同意将《关于
为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事
会第七次会议审议。
独立意见：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于
公司本次正常收购活动所产生的担保事项。公司在担保期内有能力对其经营风险
进行控制，财务风险处于可控制范围内，不会对公司正常运作和业务发展产生不
良影响。本次担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项及
相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
故我们同意本次担保事项。
3、审计委员会意见
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议
通过了《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。审计
委员会认为：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司
本次正常收购活动所产生的担保事项，符合公司发展的需要。本次担保事项程序
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合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。故我们同意本次担保暨关联交易
事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 7,235 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 7.73%。公司不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉
及控诉的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
七、本次为力源金河提供担保暨关联交易对上市公司的影响
本次收购完成后，力源金河将会纳入公司合并报表范围。公司在不影响正
常经营及在能有效控制公司经营管理风险和财务风险的情况下，为力源金河提供
担保，此次担保有利于满足其正常生产经营的需要。此外，力源金河经营状况稳
定，资信状况良好，担保风险可控。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、江苏力源金河铸造有限公司 2021 年 1-8 月审计报告。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2021 年 10 月 14 日
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