联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：联德股份 证券代码：605060
杭州联德精密机械股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 10 月
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知............................................................................................... 3
2021 年第二次临时股东大会议程........................................................................................................ 4
2021 年第二次临时股东大会议案........................................................................................................ 6
关于与关联方共同投资暨关联交易的议案 .................................................................................. 6
关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案 ........................................... 13
关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案 ....................................... 27
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制
定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印
件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大
会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，
不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与
本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东
的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计
票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
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2021 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2021 年 10 月 25 日下午 14:00
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省杭州下沙经济技术开发区 18 号大街 77 号杭州联德精
密机械股份有限公司三楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长孙袁先生
会议议程：
一、 参会人员签到、登记；
二、 主持人宣布本次股东大会开始；
三、 董事会秘书宣读股东大会须知；
四、 主持人介绍到会股东或其代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
五、 推举本次股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事代
表；
六、 宣读股东大会审议议案：
1、审议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
2、审议《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》；
3、审议《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
七、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
八、计票、监票人宣布现场表决结果；
九、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十、主持人宣布上述议案的表决结果；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣读本次股东大会决议；
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十三、签署会议决议和会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会议案
关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步拓宽业务布局，深化公司发展战略，增强公司的抗风险能力和可
持续发展能力，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东
杭州联德控股有限公司（以下简称“联德控股”）拟通过北京产权交易所受让力
源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”或“标的公司”）57.55%的股
权，同时力源液压将在前述股权转让的同时进行增资（即“增资扩股”）。本次
股权转让及增资完成后，联德控股持有力源液压的股权比例约为 36%。公司全资
子公司海宁弘德机械有限公司（以下简称“海宁弘德”）及间接持有公司 5%以
上股东方东晖先生近亲属控制的浙江东音科技有限公司（以下简称“东音科技”）
拟通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后分别持有力源液压约 14.6%
的股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司控股股东联德控股拟通过北京产权交易所收购力源液压 57.55%的股权。
本次交易完成后，占力源液压增资扩股后总股本的比例约为 36%。
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风
险，公司全资子公司海宁弘德拟以不低于 16,000 万元通过北京产权交易所向力
源液压增资，增资完成后，持有力源液压的股权比例约为 14.6%。
东音科技系间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制的公司，系公
司关联方，其亦拟通过北京产权交易所向力源液压增资并取得力源液压约 14.6%
的股权。
上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压
股权比例分别为 14.6%、14.6%、36%（暂定，最终比例以签订正式交易协议约定
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的结果为准）。根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评
估基准日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源液
压股份有限公司（以下简称“中航力源”）、上述力源液压 57.55%的股权受让方
联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股比例共同享有或承担。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去
12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交
易。
本次交易尚需提交股东大会审议，但未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）杭州联德控股有限公司
截至本公告日，联德控股持有公司 80,863,200 股，持股比例 33.69%，系公
司控股股东，其成立于 2016 年 11 月 18 日，其基本情况如下：
企业名称：杭州联德控股有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：朱晴华
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州市西湖区北山街道桃花弄 8 号 1342 室
经营范围：服务：实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,092,123,524.85 元，净
资产 939,298,737.39 元，2020 年实现营业收入 670,074,039.49 元，净利润
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167,257,340.82 元。
（二）浙江东音科技有限公司
浙江东音科技有限公司系间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制
的公司，系公司关联方，其成立于 2013 年 12 月 25 日，其基本情况如下：
企业名称：浙江东音科技有限公司
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：方秀宝
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路 19 号
经营范围：泵、电机、真空设备、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、电
力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆（6 千伏及以上（陆上用）干法
交联电力电缆制造项目除外）研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,019,911,647.66 元，净
资产 1,087,807,703.58 元，2020 年实现营业收入 1,373,486,863.04 元，净利
润 112,326,011.11 元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：力源液压（苏州）有限公司
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：冯世波
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市漕湖街道漕湖大道 29 号
经营范围：液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开
发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备
及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器
仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨
询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
力源液压系国务院国有资产监督管理委员会下属企业、国有控股子公司，其
为中航重机股份有限公司（证券代码：600765）的全资孙公司。
3、最近一年又一期主要财务数据
力源液压最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 5 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,153,732,239.01 1,075,180,628.32
净资产 633,565,606.65 619,351,316.87
营业收入 408,180,413.27 214,164,918.39
净利润 -109,587,016.68 -14,643,590.85
力源液压截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据已经具有证券、期货业务资格
的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 5 月 31 日的财务数据
未经审计。截至本公告出具日，力源液压截至 2021 年 9 月 30 日的财务数据正在
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审计中，将在股东大会召开前予以公告。
4、评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第
10905 号《力源液压（苏州）有限公司拟进行增资扩股所涉及的其股东全部权益
价值资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，本次评估以持续使用
和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采
用资产基础法和收益法两种方法对力源液压进行整体评估，然后加以分析比较，
并最后确定以资产基础法的评估结果作为最终评估依据，力源液压股东权益账面
值为 65,537.21 万元，评估值 68,549.69 万元，评估增值 3,012.48 万元，增值
率 4.60%。
5、交易定价及合理性
本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有
资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，且增资价格和老股
转让价格相互不低于。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规
定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
联德控股拟通过北京产权交易所以股权转让方式收购力源液压 57.55%的股
权，本次收购完成后，联德控股取得力源液压增资扩股后的比例约 36%。公司全
资子公司海宁弘德拟以不低于 16,000 万元通过北京产权交易所向力源液压增资，
增资完成后持有力源液压约 14.6%的股权。同时东音科技也拟通过北京产权交易
所向力源液压增资并取得力源液压约 14.6%的股权。本次增资以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，按经具有证券期货从业资格的评估机构评估确定的评估值
68,549.69 万元为增资底价。上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技
及联德控股持有力源液压股权比例分别为 14.6%、14.6%、36%。（暂定，最终比例
以签订正式交易协议约定的结果为准）。
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根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案及北京产权交易所于 2021
年 9 月 30 日向海宁弘德出具的《意向投资方资格确认通知书》，海宁弘德应在
2021 年 10 月 11 日之前缴纳保证金 3200 万元。
根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准日次
日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源、上述力源液
压 57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股比
例共同享有或承担。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易事项符合上市公司的战略规划，能够有力地延展上市公司的业务板
块，有利于上市公司业务的长远发展并同时控制上市公司的投资风险，符合上市
公司及全体股东的根本利益。
六、控股股东关于保障上市公司利益的承诺及安排
1、公司子公司海宁弘德将按照北京产权交易所发布的意向投资方资格确认
通知缴纳交易的保证金，如非因交易对方的原因导致海宁弘德缴纳的交易保证金
被扣除的，则公司控股股东承诺将对公司子公司因此遭受的保证金损失予以全额
补足。
2、根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准
日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源、上述力
源液压 57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持
股比例共同享有或承担。
鉴于力源液压在北京产权交易所挂牌方案约定，本次交易过渡期间力源液压
的损益由交易完成后的新老股东按交易完成后的持股比例共同承担或享有。为保
障上市公司利益并控制上市公司本次对外投资风险，如本次交易完成后，海宁弘
德按照其在本次交易完成后持有的标的公司力源液压的持股比例计算，对应承担
的过渡期亏损金额超过本次海宁弘德投资金额的 10%的（投资金额最终以正式交
易协议约定为准），则超过海宁弘德投资金额 10%部分的亏损金额，由上市公司
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控股股东杭州联德控股有限公司补偿给上市公司。
3、鉴于公司在《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》中公告了标的
公司截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的财务数据，且截至本公告日，标的公司截
至 2021 年 9 月 30 日的财务数据正在审计过程中。据此，控股股东联德控股特此
承诺如下：如最终经审计标的公司截至 2021 年 9 月 30 日的净资产低于公司已公
告的标的公司于 2021 年 5 月 31 日的净资产的，则海宁弘德按其在本次交易后持
有力源液压的股权比例相应承担的净资产减少的损失【即（截至 2021 年 9 月 30
日标的公司经审计的净资产 - 2021 年 5 月 31 日的净资产 61,935.13 万元）
*14.6%（股权比例最终以正式协议确定的为准）】，均由联德控股补偿给公司，确
保公司不致因此遭受额外损失。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“联德股份”）与间
接持有公司 5%以上股份的股东方东晖先生签署《股权收购协议》，拟以 9,900 万
元人民币收购方东晖先生持有的江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“力源金
河”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。具体
内容如下：
一、关联交易概述
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展，并相对控制上市公司对外投资
风险，2021 年 10 月 12 日，公司与方东晖先生签订了《股权收购协议》，拟以
9,900 万元人民币收购方东晖先生持有的力源金河 90%股权。本次交易完成后，
公司将持有力源金河 90%股权，力源金河纳入公司合并报表范围。
本次交易标的股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以 2021 年 8
月 31 日为评估基准日，评估结论采用了收益法和资产基础法两种评估方式分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
果，力源金河股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 110,443,962.77 元，
经交易双方协商后最终确定标的公司 90%股权即标的股权的交易价格为 9,900 万
元。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联
人之间进行交易类别相关的关联交易。本次交易不涉及发行股份购买资产，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，方东晖先生为本公司的关联自然人，本次交易构成
关联交易。
本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，本次交
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易及《股权收购协议》生效。公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行
相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）方东晖
方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜
桥村 65 号，现持有力源金河 90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企
业（有限合伙）间接持有联德股份 9%股权，是公司的关联自然人。
方东晖先生与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系，
但在方东晖先生控股力源金河期间，力源金河和联德股份之间存在日常经营关联
交易的关系，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，关联方之间的具体日常经
营交易如下：
关联方名称 采购货物金额 销售货物金额
力源金河 735,441.32 元 69,911.50 元
方东晖先生最近三年的任职情况：
任职单位全称 在任职单位担任职务 任职期限
杭州东音嘉晟私募基金管理有限
执行董事兼总经理 2020 年 7 月至今
公司
2019 年 5 月至 2020
浙江东音科技有限公司 副总经理
年7月
温岭市东音水泵配件制造有限公
2014 年 3 月至 2019
司（现更名为“浙江东音科技有限 执行董事
年5月
公司”）
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2017 年 8 月至 2020
温岭民营企业投资有限公司 监事
年 11 月
国琳（天津）科技有限公司 监事 2017 年 11 月至今
2016 年 8 月至 2020
杭州东音投资管理有限公司 执行董事兼总经理
年8月
香港东音科技有限公司 董事 2020 年 4 月至今
宁波梅山保税港区思派投资管理 2017 年 6 月至 2020
执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 年 10 月
2018 年 5 月至 2020
杭州德京投资管理有限公司 执行董事兼总经理
年 11 月
2018 年 10 月 至
杭州德京驰迅科技有限公司 执行董事兼总经理
2020 年 12 月
赛灵生物科技（杭州）有限公司 监事 2019 年 1 月至今
陕西集星合智防务科技有限公司 董事 2021 年 4 月至今
2018 年 6 月至 2020
浙江东音泵业股份有限公司 董事
年4月
方东晖先生控制的核心企业主要业务的基本情况：
单位名称 经营范围 主要业务的基本
情况
杭 州 东 音 一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中 主营业务为私募
嘉 晟 私 募 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 基金管理，目前
基 金 管 理 事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营 正在备案私募基
有限公司 业执照依法自主开展经营活动） 金管理人资格
一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销 井用潜水泵的研
浙江东音
售；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设 发、制造销售
泵业股份
备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及
有限公司
焊接设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机
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械销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：电线、电缆制造；
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：江苏力源金河铸造有限公司 90%股权
交易标的权属状况说明：
截至评估基准日，力源金河存在以下资产抵押事项：
公
抵 押 基准日
司 抵 押 期 抵押物账
抵押物名称 抵押人 权证号 最 高 借 款 余 用途
名 限 面价值
限额 额
称
如皋市白蒲
苏 (2020) 2021 年 6
力 镇 通 扬 路 江苏如
如皋市不 月 21 日
源 368 号 的 房 皋农村 7,725.56 4,800 4,800 长期借
动产权笫 至 2024
金 屋 建 筑 物 和 商业银 万元 万元 万元 款
0006500 年 5 月 31
河 相对应的土 行
号 日
地使用权
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除上述事项外，本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（二）标的公司基本情况
力源金河为公司关联自然人方东晖先生持股 90%的公司，为公司关联方，其
具体情况如下：
企业名称：江苏力源金河铸造有限公司
成立时间：2001 年 10 月 11 日
注册资本：21,424 万元人民币
法定代表人：徐双龙
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：如皋市白蒲镇通扬路 368 号
经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国
内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：力源金河主营业务为各类铸铁材质产品的铸造、加工生产和销售。
力源金河不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。
2、标的公司股权结构
力源金河的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 方东晖 19,281.60 90.00
中航力源液压股份有
2 2,142.40 10.00
限公司
合计 21,424.00 100.00
3、标的公司的主要财务数据
力源金河最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：元
截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 235,400,291.19 234,015,259.78 247,426,865.03
净资产 54,620,617.49 39,144,685.06 39,196,958.13
营业收入 103,462,961.40 111,266,683.54 116,314,733.27
净利润 -86,072,366.87 -15,475,932.43 52,273.07
除 2019 年 12 月 31 日的财务数据未经审计外，截至 2021 年 8 月 31 日，力
源金河的财务数据已经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
四、评估情况
本次交易公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司承
担本次交易的评估工作。除本次聘请外，坤元资产评估有限公司与公司及本次交
易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州联德精密机械股份有限公司拟收购
股权涉及的江苏力源金河铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2021〕643 号），本次评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，评估机
构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和
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收益法进行评估，得出委估的力源金河股东全部权益在评估基准日 2021 年 8 月
31 日的评估结论如下：
（一) 资产基础法评估结果及变动原因分析
1. 资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，力源金河的资产、负债及股东全部权
益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 247,426,865.03 元，评估价值 318,673,869.67 元，评估增值
71,247,004.64 元，增值率为 28.8%；
负债账面价值 208,229,906.90 元，评估价值 208,229,906.90 元；
股东全部权益账面价值 39,196,958.13 元，评估价值 110,443,962.77 元，
评估增值 71,247,004.64 元，增值率为 181.77%。
资产评估结果汇下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 75,456,596.69 77,233,841.42 1,777,244.73 2.36
二、非流动资产 171,970,268.34 241,440,028.25 69,469,759.91 40.40
其中：投资性房地产 394,894.24 836,800.00 441,905.76 111.90
固定资产 152,520,592.99 195,855,910.00 43,335,317.01 28.41
在建工程 0.00 0.00
无形资产 18,382,531.11 44,075,068.25 25,692,537.14 139.77
其中： 无形资产——土地使
18,328,722.86 38,821,260.00 20,492,537.14 111.81
用权
无形资产——其他无形资产 53,808.25 5,253,808.25 5,200,000.00 9,663.95
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
其他非流动资产 672,250.00 672,250.00
资产总计 247,426,865.03 318,673,869.67 71,247,004.64 28.80
三、流动负债 160,162,440.23 160,162,440.23
四、非流动负债 48,067,466.67 48,067,466.67
负债合计 208,229,906.90 208,229,906.90
股东权益合计 39,196,958.13 110,443,962.77 71,247,004.64 181.77
评估结果根据以上评估工作得出。
2. 评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1) 流动资产评估增值 1,777,244.73 元，增值率为 2.36%，主要原因包括:
①应收票据已背书转让，将其对应的减值准备评估为零；②应收账款中关联方款
项预计发生坏账的可能性较小，将其对应的减值准备评估为零；③其他应收款收
回有保障将相应的坏账准备评估为零；④存货中库存商品和发出商品评估时考虑
了部分利润并将存货跌价准备评估为零所致。
(2) 投资性房地产评估增值 441,905.76 元，增值率为 111.90%，主要原因
系投资性房地产取得时间相对较早，账面成本相对较低，而近几年房地产市场景
气度高，投资性房地产市场价格上涨所致。
(3) 建筑物类固定资产评估增值 40,243,335.72 元，增值率为 57.32%，主
要原因系：①人工、材料等价格上涨；②建筑物类固定资产折旧年限短于经济耐
用年限。
(4) 设备类固定资产评估增值 3,091,981.29 元，增值率为 3.76%，主要系
设备的财务折旧年限短于其经济耐用年限所致。
(5) 无形资产——土地使用权评估增值 20,492,537.14 元，增值率为
111.81%，主要原因系土地使用权取得时间相对较早，账面成本相对较低，而近
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
几年土地取得成本有一定幅度上涨所致。
(6) 无形资产——其他无形资产评估增值 5,200,000.00 元，主要原因系将
账外的无形资产列入评估范围所致。
(二) 收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，力源金河股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 95,426,400.00 元。
(三) 评估结论的选择
力源金河股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 110,443,962.77
元，采用收益法评估的结果为 95,426,400.00 元，两者相差 15,017,562.77 元，
差异率为 13.60%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和液压铸件市场的预期及判断的基础上进
行的，被评估单位历史上多年处于亏损状态，收益法对企业未来具体投资和经营
战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于
资产基础法，因此评估机构认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次
评估目的。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 110,443,962.77 元（大写为
人民币壹亿壹仟零肆拾肆万叁仟玖佰陆拾贰元柒角柒分）作为力源金河股东全部
权益的评估值，与公司股东权益账面价值 39,196,958.13 元相比，评估增值
71,247,004.64 元，增值率为 181.77%。鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效
控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司还与方
东晖先生约定了过渡期条款，过渡期间，标的公司所产生的盈利由公司享有，所
产生的亏损由方东晖先生按本次转让的标的股权的比例相应承担。
根据方东晖先生收购力源金河股权时，具有从事证券、期货业务资格的北京
中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中天华资评报字［2019］第 1544
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号”） ：以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，力源金河的净资产评估价值为
12,239.31 万元（已经国有资产有权管理机构备案）。本次交易的评估价值为
11,044.40 万元，两次交易的评估价值差异不大，故本次交易不存在利益输送的
情况。
（四）交易定价及合理性
本次交易标的股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以 2021 年 8
月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 标 的 公 司 所 有 者 权 益 进 行 评 估 并 确 定 的 评 估 值
110,443,962.77 元为作价基础，经交易双方协商后最终确定标的公司 90%股权即
标的股权的交易价格为 9,900 万元。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）收购完成后标的公司股权结构
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风
险，公司拟以 9,900 万元人民币收购方东晖先生持有的力源金河 90%的股权。本
次交易完成后，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 杭州联德精密机械股份有限公司 90.00
2 中航力源液压股份有限公司 10.00
合计 100.00
（二）合同主体
甲方（收购方）：杭州联德精密机械股份有限公司
乙方（转让方）：方东晖
标的公司：江苏力源金河铸造有限公司
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（三）股权收购协议的主要条款
1.交易价格
本次交易力源金河股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日对力源金河所有者权益进行评估并确定的评估值
110,443,962.77 元为作价基础，经联德股份和方东晖先生双方协商后最终确定
力源金河 90%股权即标的股权的交易价格为 99,000,000 元（大写：玖仟玖佰万
元整）。
2.交易价款的支付安排
本次交易价款分两期支付，其支付安排如下：
2.1 第一期交易价款支付：股权收购协议生效之日起 5 个工作日内，联德股
份向方东晖先生支付标的股权交易价格的 50%即 49,500,000 元（大写：肆仟玖
佰伍拾万元整）；
2.2 第二期交易价款支付：标的股权变更登记至联德股份名下的工商变更登
记手续完成之后 5 个工作日内，联德股份向方东晖先生支付标的股权交易价格的
50%即 49,500,000 元（大写：肆仟玖佰伍拾万元整）。
3.标的公司债权债务的处理
截至股权收购协议签署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款 7,235 万元
（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。交易双方确认，标的股权变更登记至联德股
份名下的工商变更登记手续完成之后 5 个工作日内，力源金河应一次性向方东晖
先生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。联德股份
对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届
满，力源金河未向方东晖先生偿还借款的，方东晖先生有权直接要求联德股份偿
还。
交易双方确认，本次交易仅为股权转让，除本条前述第 1 款约定外，本次交
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易完成后标的公司的债权债务仍由其继续享有及履行。
4.标的股权交割
股权收购协议生效后，方东晖先生有义务促使力源金河在联德股份通知后的
30 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及力源金河的董
事、监事、高级管理人员的变更备案手续。联德股份应提供必要配合。
5.过渡期
5.1 本次交易的审计及评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割
日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。力源金河在过渡期所产生
的盈利由联德股份享有，所产生的亏损由方东晖先生按本次转让的标的股权的比
例相应承担。
5.2 标的股权交割完成后 60 个工作日内后，联德股份将聘请具有证券期货
从业资格的会计师事务所就过渡期力源金河损益情况进行专项审计。如经专项审
计力源金河在过渡期存在亏损的，方东晖先生应在专项审计报告出具后 15 个工
作日内按本次转让标的股权的比例向联德股份补足相应亏损。
6.违约责任
6.1 联德股份及方东晖先生双方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行股
权收购协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反股权收购协议任何条款均
构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合
理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
6.2 联德股份应按股权收购协议约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，
应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向方东晖先生
支付违约金，逾期超过 30 个工作日未付款的，方东晖先生有权解除本协议。方
东晖先生选择解除本协议的，除前述按日违约金外，有权要求联德股份另行支付
本次交易标的股权交易价格的 20%作为违约金。
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
6.3 力源金河及联德股份应按照股权收购协议的约定按期偿还截至股权收
购协议签署日力源金河对方东晖先生的借款，如逾期还款的，应根据逾期还款金
额和逾期天数，每日按逾期还款金额的万分之三向方东晖先生支付违约金。
6.4 方东晖先生应按股权收购协议约定的时间办理完毕标的股权交割过户
手续，每延迟一日，方东晖先生应按本次交易价格万分之三向联德股份支付违约
金。但因联德股份原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致
未能按股权收购协议约定办理完毕标的股权过户手续的，则联德股份同意适当延
长合理时间。
7.协议的生效、变更或终止
7.1 股权收购协议经联德股份及方东晖先生双方签字盖章后成立，并在联德
股份董事会、股东大会批准本次交易及本协议后生效。
7.2 股权收购协议经联德股份及方东晖先生双方协商一致，可通过书面形式
变更或解除。
7.3 除股权收购协议另有约定外，未经联德股份及方东晖先生双方协商一致
并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除股权交易协议中的任
何条款，不得将股权交易协议项下的权利义务转让或转移至其他第三方。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于上市公司在现有业务体系基础上提高资源配置和利用效率，
充分发挥上市公司的技术优势，提升公司核心竞争力，增加上市公司盈利能力，
符合公司长远发展战略规划，能够有力地拓展上市公司的铸造业务发展。本次交
易符合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况。
本次股权交易前，公司未持有力源金河的股权，本次交易完成后，公司将持
有力源金河 90%股权，力源金河将纳入公司合并报表范围，其会计政策及会计估
计与上市公司不存在较大差异，且不存在对外担保、委托理财及借款给原股东资
金的情形。
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以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟为力源金河提供金
额为人民币 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）的担保。具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2021 年 10 月 12 日，公司与关联人方东晖先生签署了《股权收购协议》。根
据《股权收购协议》中对力源金河债权债务的处理，截至《股权收购协议》签署
日，方东晖先生累计向力源金河提供借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万
元整）。在标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成之后五个工作
日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：柒
仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带
保证担保责任，如前述期限届满，力源金河未向方东晖先生偿还借款的，方东晖
先生有权直接要求公司偿还。
鉴于截止至 2021 年 8 月 31 日，力源金河资产负债率为 84.16%，属于公司
为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保的情况，本次担保事项尚需提交
公司股东大会审议。由于方东晖先生为间接持有公司 5%以上股份的股东，方东
晖先生持有力源金河 90%的股权，本次担保构成关联交易。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2021 年 10 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏力源金河铸造有限公司
成立时间：2001 年 10 月 11 日
注册资本：21,424 万元人民币
法定代表人：徐双龙
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：如皋市白蒲镇通扬路 368 号
经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国
内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
信用等级情况：2020 年度 A 级纳税人
（二）主要财务数据
力源金河最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 234,015,259.78 247,426,865.03
总负债 194,870,574.72 208,229,906.90
流动负债总额 160,162,440.23 194,870,574.72
净资产 39,144,685.06 39,196,958.13
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
营业收入 111,266,683.54 116,314,733.27
净利润 -15,475,932.43 52,273.07
（三）力源金河为本次股权收购交易中，公司收购标的公司，为间接持有公
司 5%以上股份的股东方东晖先生持股 90%的公司，因此本次担保构成关联交易。
本次担保事项属于《股权收购协议》中对力源金河债权债务处理条款衍生出的担
保事项。
本次交易涉及的股权结构图如下：
三、关联人基本情况
（一）方东晖
方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜
桥村 65 号，现持有力源金河 90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企
业（有限合伙）间接持有联德股份 9%股权，是公司的关联自然人。
方东晖先生最近三年的任职情况：
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
任职单位全称 在任职单位担任职务 任职期限
杭州东音嘉晟私募基金管理有限
执行董事兼总经理 2020 年 7 月至今
公司
2019 年 5 月至
浙江东音科技有限公司 副总经理
2020 年 7 月
温岭市东音水泵配件制造有限公
2014 年 3 月至
司（现更名为“浙江东音科技有 执行董事
2019 年 5 月
限公司”）
2017 年 8 月至
温岭民营企业投资有限公司 监事
2020 年 11 月
国琳（天津）科技有限公司 监事 2017 年 11 月至今
2016 年 8 月至
杭州东音投资管理有限公司 执行董事兼总经理
2020 年 8 月
香港东音科技有限公司 董事 2020 年 4 月至今
宁波梅山保税港区思派投资管理 2017 年 6 月至
执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 2020 年 10 月
2018 年 5 月至
杭州德京投资管理有限公司 执行董事兼总经理
2020 年 11 月
2018 年 10 月至
杭州德京驰迅科技有限公司 执行董事兼总经理
2020 年 12 月
赛灵生物科技（杭州）有限公司 监事 2019 年 1 月至今
陕西集星合智防务科技有限公司 董事 2021 年 4 月至今
2018 年 6 月至
浙江东音泵业股份有限公司 董事
2020 年 4 月
四、担保协议的主要内容
担保方：杭州精密机械股份有限公司
被担保方：江苏力源金河铸造有限公司
联德股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
担保方式：连带保证担保
担保内容及金额：2021 年 10 月 12 日，公司与间接持有公司 5%以上股份的
股东方东晖先生签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》中对力源金河债
权债务的处理，截至《股权收购协议》签署日，方东晖先生累计向力源金河提供
借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。在力源金河变更登记至公司
名下的工商变更登记手续完成之后五个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先
生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源
金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 7,235 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 7.73%。公司不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及
控诉的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
六、本次为力源金河提供担保暨关联交易对上市公司的影响
本次收购完成后，力源金河将会纳入公司合并报表范围。公司在不影响正常
经营及在能有效控制公司经营管理风险和财务风险的情况下，为力源金河提供担
保，此次担保有利于满足其正常生产经营的需要。此外，力源金河经营状况稳定，
资信状况良好，担保风险可控。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
