中信证券股份有限公司
                   关于杭州联德精密机械股份有限公司
 为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为杭州联德精密机
械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法
律、行政法规、部门规章及业务规则，对联德股份为江苏力源金河铸造有限公司提供担
保暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

       一、本次担保暨关联交易概述

       （一）本次担保基本情况

    2021 年 10 月 12 日，公司与关联人方东晖先生签署了《股权收购协议》。根据股权
收购协议中对力源金河债权债务的处理，截至《股权收购协议》签署日，方东晖先生累
计向力源金河提供借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。在标的股权变更
登记至公司名下的工商变更登记手续完成之后五个工作日内，力源金河应一次性向方东
晖先生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源金
河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届满，力源金河未
向方东晖先生偿还借款的，方东晖先生有权直接要求公司偿还。

    鉴于截止至 2021 年 8 月 31 日，力源金河资产负债率为 84.16%，属于公司为资产
负债率超过 70％的担保对象提供的担保的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会
审议。由于方东晖先生为间接持有公司 5%以上股份的股东，方东晖先生持有力源金河
90%的股权，本次担保构成关联交易。

       （二）本担保事项履行的内部决策程序。

    2021 年 10 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购
江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。


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    （三）被担保人基本情况

    1、基本情况

    企业名称：江苏力源金河铸造有限公司

    成立时间：2001 年 10 月 11 日

    注册资本：21,424 万元人民币

    法定代表人：徐双龙

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：如皋市白蒲镇通扬路 368 号

    经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国内贸易、
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    信用等级情况：2020 年度 A 级纳税人

    2、主要财务数据

    力源金河最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

                                                                           单位：元
                       截至 2020 年 12 月 31 日      截至 2021 年 8 月 31 日
      项目
                             （经审计）                   （经审计）
     总资产                234,015,259.78                247,426,865.03
     总负债                194,870,574.72                208,229,906.90
   流动负债总额            160,162,440.23                194,870,574.72
     净资产                 39,144,685.06                39,196,958.13
     营业收入              111,266,683.54                116,314,733.27
     净利润                 -15,475,932.43                 52,273.07

    3、力源金河为本次股权收购交易中，公司收购标的公司，为间接持有公司 5%以上
股份的股东方东晖先生持股 90%的公司，因此本次担保构成关联交易。本次担保事项属
于《股权收购协议》中对力源金河债权债务处理条款衍生出的担保事项。

    本次交易涉及的股权机构图如下：
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    二、关联人基本情况

    （一）方东晖

    方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜桥村 65
号，现持有力源金河 90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）
间接持有联德股份 9%股权，是公司的关联自然人。

    方东晖先生最近三年的任职情况：

            任职单位全称              在任职单位担任职务             任职期限
 杭州东音嘉晟私募基金管理有限公司      执行董事兼总经理    2020 年 7 月至今
 浙江东音科技有限公司                      副总经理        2019 年 5 月至 2020 年 7 月
 温岭市东音水泵配件制造有限公司（现
                                           执行董事        2014 年 3 月至 2019 年 5 月
 更名为“浙江东音科技有限公司”）
 温岭民营企业投资有限公司                     监事         2017 年 8 月至 2020 年 11 月
 国琳（天津）科技有限公司                     监事         2017 年 11 月至今
 杭州东音投资管理有限公司              执行董事兼总经理    2016 年 8 月至 2020 年 8 月
 香港东音科技有限公司                         董事         2020 年 4 月至今
 宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企
                                        执行事务合伙人     2017 年 6 月至 2020 年 10 月
 业（有限合伙）
 杭州德京投资管理有限公司              执行董事兼总经理    2018 年 5 月至 2020 年 11 月
 杭州德京驰迅科技有限公司              执行董事兼总经理    2018 年 10 月至 2020 年 12 月


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             任职单位全称         在任职单位担任职务             任职期限
 赛灵生物科技（杭州）有限公司               监事       2019 年 1 月至今
 陕西集星合智防务科技有限公司               董事       2021 年 4 月至今
 浙江东音泵业股份有限公司                   董事       2018 年 6 月至 2020 年 4 月

    三、担保协议的主要内容

    担保方：杭州精密机械股份有限公司

    被担保方：江苏力源金河铸造有限公司

    担保方式：连带保证担保

    担保内容及金额：2021 年 10 月 12 日，公司与间接持有公司 5%以上股份的股东方
东晖先生签署《股权收购协议》。根据股权收购协议中对力源金河债权债务的处理，截
至《股权收购协议》签署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款 7,235 万元（大写：
柒仟贰佰叁拾伍万元整）。在力源金河变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成之
后五个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款 7,235 万元（大写：
柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证
担保责任。

    四、履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 12 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于为江
苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为：该担保是基于公
司本次正常收购活动所产生的担保事项。被担保公司目前财务状况稳定，财务风险可控。
此次担保符合公司整体利益，有利于公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规
相违背的情况，未损害上市公司及全体股东利益，故董事会同意本次担保事项。

    2、独立董事事前认可意见及独立意见

    事前认可意见：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司
本次正常收购活动所产生的担保事项。收购完成后，公司对标的公司即江苏力源金河铸
造有限公司拥有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司及全体股东的利益，



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担保事项及相关决策程序合法。因此，我们同意将《关于为江苏力源金河铸造有限公司
提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。

    独立意见：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司本次
正常收购活动所产生的担保事项。公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务
风险处于可控制范围内，不会对公司正常运作和业务发展产生不良影响。本次担保事项
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。故我们同意本次担保事项。

    3、审计委员会意见

    公司于 2021 年 10 月 12 日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了
《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。审计委员会认为：
公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司本次正常收购活动
所产生的担保事项，符合公司发展的需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。故我们同意本次担保暨关联交易事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 7,235 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 7.73%。公司不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及控诉的担保金
额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

    六、本次为力源金河提供担保暨关联交易对上市公司的影响

    本次收购完成后，力源金河将会纳入公司合并报表范围。公司在不影响正常经营及
在能有效控制公司经营管理风险和财务风险的情况下，为力源金河提供担保，此次担保
有利于满足其正常生产经营的需要。此外，力源金河经营状况稳定，资信状况良好，担
保风险可控。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：




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    上述与关联方共同投资暨关联交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独
立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，已经第二届董事会审计委员会第四次会
议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易的信息披露合规。

    本次关联交易有利于公司上市公司业务的长远发展，不存在损害公司及公司股东及
全体股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司为江苏
力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             孔   磊             孙   琦




                                                           中信证券股份有限公司

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