2021年9-
   项目\年份                    2022年     2023年            2024年     2025年     2026年
                      12月
折现期                 0.1667     0.8333        1.8333         2.8333     3.8333     4.8333

折现系数               0.9742     0.8774        0.7499         0.6409     0.5478     0.4682

现值                    58.46     168.48        128.51          90.00      54.61      23.26

评估值（已圆整）                                    520.00

         根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为5,200,000.00元。

         综上所述，通过各项资产评估增值原因的分析，并结合同行业公司可比交易情

 况或市场同类交易的可比情况，本次评估溢价具备合理性。

         经核查，评估师认为：

         1. 与标的资产历史股权变动价格对比，本次交易价格具备合理性。

         2. 结合不同评估方法的评估结果的比较分析，本次评估最终选用的资产基础

 法评估结果作为评估结论，更能合理反映标的公司的股权价值，未选择收益法评

 估结果具备合理性。

         3. 结合同行业公司可比交易情况，本次评估结果的变动原因符合资产实际，

 评估溢价合理。



         问题五：公告显示，标的公司原控股股东方东晖累计向力源金河提供借款

 7,235万元，力源金河应一次性向方东晖偿还全部借款，上市公司对此承担连带保

 证担保责任，力源金河2021年8月末货币资金仅286.34万元，资产负债率约84%。

 同时，前期公司增资力源液压支出1.6亿元，此次收购力源金河支出9,900万元，公

 司2021年6月末货币资金余额3.78亿元。请公司补充披露：（1）方东晖向力源金河

 提供借款的明细及主要条款；（2）上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考

 虑，是否在评估作价中予以考虑；（3）结合标的公司及上市公司的日常资金需求

 及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否会

 对公司未来生产经营及财务情况产生不利影响。请会计师、评估机构及保荐人发

 表意见。



         回复：
         二、上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考虑，是否在评估作价中予以

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考虑

   (一) 上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考虑

   根据保荐人发表的意见：

   联德股份与方东晖签署的《股权收购协议》约定，截至《股权收购协议》签署

日，方东晖累计向力源金河提供借款7,235万元。标的股权交割日完成后5个工作日

内，力源金河应一次性向方东晖偿还前述全部借款7,235万元。联德股份对力源金

河偿还前述对方东晖的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届满力源金河未偿

还借款的，方东晖有权直接要求联德股份偿还。

   鉴于标的股权交割过户完成后，方东晖不再持有力源金河任何股权，方东晖要

求力源金河尽快偿还其提供的财务资助借款7,235万元。联德股份作为交易对方，

认为方东晖提出的要求力源金河在标的股权交割后偿还借款具有商业合理性；同时，

作为本次交易后持有力源金河90%股权的大股东，为合并范围内控股子公司提供担

保具有合理性，且不会额外导致联德股份承担交易协议约定外的其他负债，故联德

股份同意前述担保安排。

   (二) 是否在评估作价中予以考虑

   本次评估以2021年8月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法分别对标

的公司力源金河股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为力

源金河股东全部权益的评估值。

   截至评估基准日，在资产基础法中，力源金河应付方东晖资金拆借款账面价值

4,600万元，评估价值4,600万元，该笔款项已账列其他应付款科目。本次评估已考

虑上述借款对评估值的影响，力源金河在评估基准日后偿还借款的安排不会影响评

估值，上市公司在本次交易中对力源金河的还款提供担保亦不会影响评估值。本次

评估未考虑上述借款归还时间对评估值的影响以及上市公司对力源金河担保的情况。



   经核查，评估师认为：

   本次评估结果已考虑评估基准日已存在的应付方东晖的借款，评估基准日后上

述借款的偿还和上市公司为力源金河的借款承担连带保证担保责任均不影响本次

评估值。本次评估未考虑上述借款归还时间对评估值的影响以及上市公司对力源
金河担保的情况。

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