联德股份：联德股份2022年限制性股票激励计划(草案)摘要2022-09-22
证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2022-041
杭州联德精密机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限制性
股票数量为 125.60 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 24,000 万股的
0.52%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
注册资本：24,000 万人民币
法定代表人：孙袁
上市日期：2021 年 03 月 01 日
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区 18 号大街 77 号
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制
造；气体压缩机械销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
所属行业：按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
1
公司所从事的行业为制造业中的通用设备制造业（C34）。
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 798,785,373.05 670,074,039.49 682,498,620.45
归属于上市公司股东的净利润 160,587,579.02 167,290,534.53 168,863,496.54
归属于上市公司股东的扣除非经
137,108,740.20 163,142,972.07 162,748,456.85
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 191,490,922.83 149,081,770.90 189,851,230.92
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,875,761,400.89 935,764,708.53 777,888,469.94
总资产 2,267,354,638.15 1,088,575,996.54 909,207,436.97
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.70 0.93 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.93 0.94
扣除非经常性损益后的基本每股
0.60 0.91 0.90
收益（元/股）
每股净资产（元/股） 7.82 5.20 4.32
加权平均净资产收益率（%） 9.52 19.52 24.43
扣除非经常性损益后的加权平均
8.13 19.04 23.55
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
序号 姓名 职务
1 孙袁 董事长
2 朱晴华 副董事长
3 吴洪宝 董事
4 周贵福 董事
5 夏立安 独立董事
6 严密 独立董事
7 祝立宏 独立董事
2、监事会构成
2
序号 姓名 职务
1 吴耀章 监事会主席
2 范树标 监事
3 张涛 职工代表监事
3、高级管理人员构成
序号 姓名 职务
1 孙袁 总经理
2 吴洪宝 副总经理
3 周贵福 副总经理
4 杨晓玉 财务总监
5 潘连彬 董事会秘书
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”）。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）人员等实行的股权激励制度安排。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次激励计划的激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
3
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 125.60 万股，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 24,000 万股的 0.52%；本次激励计划为一次性授予，无预留权
益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中层
管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 53 人，为在公司任职的中层管理人员及核
心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及
控股子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
4
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划授予 占本计划草案
类别 性股票数量 限制性股票总 公告日公司股
（万股） 数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心业务（技术）
125.60 100.00% 0.52%
人员（53 人）
合计 125.60 100.00% 0.52%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，
将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 42 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登
记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
5
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本次激励计划的限售期
本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 18 个月、30
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
6
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章
以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.98 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
10.98 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）21.95 元/股的 50%，即 10.98 元/股；
2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）21.54 元/股的 50%，即 10.77 元/股。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
7
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
8
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年、2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的公司营业收入（A）或公司净利润
（B）进行考核，根据完成情况核算各年度公司层面的解除限售比例。
本激励计划授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入A（亿元） 净利润B（亿元）
对应考核
解除限售期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2023年 12.00 10.80 2.40 2.16
第二个解除限售期 2024年 14.00 12.50 2.80 2.50
考核指标 完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%+(A-An)/(Am-An)*10%
A＜An X=0
9
B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm Y=90%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*10%
B＜Bm Y=0
公司层面解除限售比例 X或Y的孰高值
注：（1）上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以
剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公
司股东的净利润的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司未满足上述业绩考核的目标值或触发值，则该期相应不
可解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A B C D
个人层面
100% 100% 80% 0%
解除限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完
全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的
激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映企业经营状况
10
和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映了公
司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结
果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的
发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充
分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
11
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
12
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整
限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制
13
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司授予的 125.60 万股
限制性股票应确认的总费用为 1,333.87 万元。根据企业会计准则要求，假设 2022 年
10 月中旬授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
125.60 1,333.87 148.21 711.40 396.46 77.81
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本次激励计划的生效程序
1、本激励计划草案由薪酬委员会依据完善的议事规则拟定，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提
交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售、回购注销、办理有关登记等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
14
买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，
但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）本次激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《2022 年限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
15
未完成授予登记的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公
司”）办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
16
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受
17
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职
前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税及其他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《2022 年限制性股票激励计划授予协议书》，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
18
9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
19
划相关安排收回激励对象所得收益。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象因已解除限售的限制性股票获
得的相关所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；给公司造成损
失的，还应向公司承担赔偿责任。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制
性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
20
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制
性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制性股票
解除限售前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税；其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象资格发生变化
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四）公司与激励对象之间争议的解决机制
21
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
22
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制
性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依
法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符
合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公
告。
23
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限
制性股票的回购注销事宜。
十五、上网公告附件
1、《杭州联德精密机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
24
