国浩律师（杭州）事务所
                                           关         于
             杭州联德精密机械股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划授予事项
                                                之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                            电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                            网址/Website：http：//www.grandall.com.cn




                                      二〇二二年十月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

               关于杭州联德精密机械股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划授予事项之

                               法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司

    根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所
接受联德股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就联德股份 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）相关事项调整以及向激励对象授予限制性股票相关事宜出具本法
律意见书。




                                     2
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                         第一部分      引言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

      本法律意见书仅对联德股份本次激励计划相关事项调整（以下简称“本次调
整”）以及向激励对象授予限制性股票相关法律事项（以下简称“授予事项”）的
合法合规性发意见，不对联德股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅限联德股份向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为联德股份向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联
德股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                                   3
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


                          第二部分      正文

    一、本次激励计划相关事项的批准和授权

    1．2022 年 9 月 21 日，联德股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。独立董事对该次董事会审议
的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2．2022 年 9 月 21 日，联德股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3．2022 年 10 月 17 日，联德股份 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    4．2022 年 10 月 18 日，联德股份第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象进行了调整，明
确了本次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。独立董事对本次董事会审
议的相关事项发表了同意的独立意见。

     5．2022 年 10 月 18 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会就截至
授予日激励对象名单发表了同意的核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份本次激励计划相
关事项调整及授予相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。

    二、本次调整的原因和内容

    根据公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划相
关事项调整如下：



                                    4
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书

    鉴于公司本次激励计划所确定的授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，董事会将本次激励计划激励对象由 53 人调整为 52
人，激励对象自愿放弃的限制性股票调整至本次激励计划的其他激励对象，本次
激励计划授予的限制性股票数量不变。

    除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次调整系 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本
次激励计划所致，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。

    三、授予事项的主要内容

    （一）授予日

     2022 年 10 月 18 日，联德股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022
年 10 月 18 日为本次激励计划的授予日。

    经本所律师核查，本次激励计划的授予日为联德股份股东大会审议通过《激
励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的
不得授予限制性股票的期间。

    本所律师认为，联德股份董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。

    （二）授予对象和授予数量

     根据联德股份第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审
议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，联德股份本次授予的
激励对象为 52 人，授予的限制性股票为 125.60 万股。经本所律师核查，上述授
予对象均符合《激励计划（草案）》规定的以及公司监事会核实的激励对象范围
内。

    本所律师认为，联德股份本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予条件成就

    1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联德股份未发生以下任一
情形：



                                    5
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一
情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．2022 年 10 月 18 日，联德股份监事会发表核查意见认为，截至授予日，
本次激励计划激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，同意本次激励计划激励
对象名单，同意向激励对象授予限制性股票。同日，联德股份独立董事发表独立
意见认为，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 18 日为授
予日向符合条件的激励对象授予限制性股票。

    综上，本所律师认为，联德股份本次激励计划授予限制性股票的条件已经成
就，联德股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，联德股份本次激励计划相关事项调整及授予事项
已获得必要的批准与授权；授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》

                                   6
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书

等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；联德股份本
次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，联德股份向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定。联德股份尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要
求履行相关信息披露义务。

                         ——法律意见书正文结束——




                                     7
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书



                         第三部分        签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。


    本法律意见书的出具日为二零二二年       月     日。




    国浩律师（杭州）事务所                经办律师：李泽宇




    负责人：颜华荣                                   练慧梅




                                     8