联德股份：联德股份关于修订《公司章程》的公告2023-03-30
证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2023-018
杭州联德精密机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 3 月 29 日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司 2022 年限制性股票激励计划已于 2022 年 10 月 17 日经公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 10 月 18 日召开第八届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五
次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》；同意以 2022 年 10 月 18 日为授予日，授予价格为 10.98 元/股，向
符合授予条件的 52 名激励对象授予 125.60 万股限制性股票。
2022 年 11 月 9 日，公司完成对 52 名激励对象授予 125.60 万股限制性股票
的登记手续。该部分股票源于公司向股权激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票。本次授予后，公司注册资本增加 1,256,000 元，变更为 24,125.60 万元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合实际情况，
公司拟对《公司章程》内容进行修订。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司于 2020 年 12 月 22 日经中国证券监督 第三条 公司于 2020 年 12 月 22 日经中国证券监督
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次
股 6000 万股，于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易 向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2021
所上市。 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 24,125.60 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、办公室 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
主任。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十八条 公司的发起人为杭州联德控股有限公 第十九条 公司的发起人为杭州联德控股有限公
司、Allied Machinery International Limited、 司、Allied Machinery International Limited、
宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）、杭州旭晟 诸暨梵宏企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企 旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合
业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有限合 伙企业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有
伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。全体 限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。
发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出资比 全体发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出
例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注 资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公
册成立前足额缴纳出资。 司注册成立前足额缴纳出资。公司成立时的股本结
构为：
第十九条 公司股份总数为 24,000 万股，均为普 第二十条 公司股份总数为 24,125.60 万股，均为
通股，并以人民币标明面值。 普通股，并以人民币标明面值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
须。 须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式（公司上市 监会认可的其他方式进行。
后）； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国法律认可的其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分 定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东 第四十一条 公司股东大会由全体股东组成，股东
大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；； 决定有关董事、监事的报酬事项；；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保； 经审计总资产的 30%的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （七）上海证券交易所规定的其他情形。
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
元的担保；
（八）上海证券交易所规定的其他情形。
新增 第四十三条 上市公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受 第四十四条 公司发生的交易（财务资助、提供担
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提
东大会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过 5,000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 500 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
（六）上海证券交易所规定的其他情形。 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 万元；
本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出
项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 法律法规认定的其他交易。
前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的三分之二时，即董事人数不足 5 人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（五）监事会提议召开时； 东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （四）董事会认为必要时；
其他情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知 同时披露独立董事的意见及理由。
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
更。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司存在
举的一名董事主持。 多位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
以上监事共同推举的一名监事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 以上监事共同推举的一名监事主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 持。
议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公
（三）本章程的修改； 司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会
提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式
的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投
票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中， 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会 监票。
议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
加计票、监票。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露，并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，可以聘请公证机关等第三方进行见证。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年。董事任期届满，可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产
生，公司董事选举程序为： 生，公司董事选举程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事 （一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事
名单； 名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每 （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每
一个董事选人逐个进行表决。 一个董事选人逐个进行表决。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的工作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 的其他职权。
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 审议。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东
大会授权，董事会具有以下决策权限： 大会授权，董事会具有以下决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 10%以上；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
主营业务收入的 50％以下，且绝对金额未超过 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
5000 万元； 超过 1,000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
的 50％以下，且绝对金额未超过 500 万元； 对金额超过 1,000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
额未超过 5000 万元； 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计净利润的 50％以下，且绝对金额未超过 500 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
万元； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
（6）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担 元；
保事项。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计算。 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 （七）本章程规定的除需经股东大会批准的对外
分之二以上董事审议同意。 担保、财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
除本章程第四十四条规定须经股东大会审议批准
的关联交易以外，董事会对公司与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%以上的交易，或与关联自
然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易有审批权限。
董事会审议提供担保、财务资助事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的
1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会或者总 股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、
经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 监事会会议。
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
名监事召集和主持监事会会议。 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 工大会或者其他形式民主选举产生。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）选举和更换监事会主席； （七）选举和更换监事会主席；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可 质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 起的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百〇一条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通过
过，于公司股票在上海证券交易所上市交易之日 之日起实施。
起实施。
除上述条款修改外，其他条款不变。因修订《公司章程》需要办理工商变更
登记，公司提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理相关市场监督管理部
门变更事宜。
公司本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，
最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公
司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
