国泰君安证券股份有限公司

                      关于浙江天正电气股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”或“公司”）首次公开发
行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对天正电气拟使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天正电气股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1482 号），公司实际已发行人民币普通股
7,100 万股，每股发行价格 10.02 元，募集资金总额为人民币 711,420,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 51,066,981.12 元，实际募集资金净额为人民币
660,353,018.88 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 5
日出具了《验资报告》（中兴华验字（2020）第 510003 号）。公司对募集资金采
取了专户存储制度。

       公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规
定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，
以保证募集资金使用安全。

    二、募集资金投资项目基本情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                               单位：万元

序号                项目名称              项目投资总额    募集资金投资额
         基于中国制造2025方向的低压电器产
  1                                                53,697                  42,418.31
         能扩建项目
  2      智能型低压电器产品扩产建设项目            15,289                   15,289
  3      研发中心建设项目                              8,328                8,328
                   合计                            77,314                  66,035.31

      在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金
净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募
集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2020 年 8 月 17 日，自
筹资金实际投资额 3,778.00 万元，本次募集资金置换金额人民币 3,778.00 万元，
具体情况如下：

                                                                             单位：万元

                                                               其中：
                              已预先
 序号       募投项目名称                                  设备、安装工 软件、工艺设
                              投入资金      建筑工程
                                                              程       备及安装工程
         基于中国制造 2025
  1      方向的低压电器产能   3,336.70         433.26           2,903.44
         扩建项目
         智能型低压电器产品
  2                             264.40                           264.40
         扩产建设项目
  3      研发中心建设项目       176.90                                           176.90
           合 计              3,778.00         433.26           3,167.84         176.90

      四、自筹资金支付发行费用情况

      公司为本次 A 股发行累计发生的发行费用总额为人民币 5,106.70 万元（不
含税），其中保荐机构已从募集资金中扣除承销费及保荐费合计 3,820.75 万元
（不含税）。截止 2020 年 8 月 17 日，公司已用自筹资金支付发行费用 484.06
万元（不含税），需要自实际收到的募集资金总额中进行置换，其中承销费及保
荐费 188.68 万元，审计费及验资费 198.11 万元，律师费 42.45 万元，发行手续
费及材料制作费 54.81 万元。本次募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金
的金额为人民币 484.06 万元。

    五、公司审批程序及会计师专项意见

    1、公司于 2020 年 9 月 6 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金人民币 4,262.06 万元置换募投项目前期投入的自筹资金及
已支付的发行费用。独立董事对上述事项发表了同意意见。

    2、公司于 2020 年 9 月 6 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了上
述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

    3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《关于浙江天正
电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴
证报告》（中兴华核字（2020）第 510010 号）。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支
付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明
确同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专
项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置
换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

    综上，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金及已支付的发行费用。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                     洪华忠                 刘进华




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                       年    月    日