证券代码：605066               证券简称：天正电气                公告编号：2020-015



                    浙江天正电气股份有限公司
               第八届董事会第五次会议决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020年12
月25日以通讯方式召开，本次会议通知于2020年12月14日向全体董事发出。本次会议应
出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议，本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江天正电气股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-019）。

    董事王勇先生、周光辉先生均为激励对象，均应回避表决。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    该议案还需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江天正电气股份有限公司2020年

                                      1
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事王勇先生、周光辉先生均为激励对象，均应回避表决。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    该议案还需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
    为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事

会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本
次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；

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   （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   （10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
   （11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
   （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；
   （13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
   （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资
等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构；

   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。

   董事王勇先生、周光辉先生均为激励对象，均应回避表决。

   表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

   该议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

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    具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江天正电气股份有限公司关于召
开2021年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2020-017）。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、浙江天正电气股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事关于公司第八届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

    3、上海证券交易所要求的其他文件。



    特此公告。




                                                  浙江天正电气股份有限公司董事会

                                                                    2020年12月26日




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