天正电气：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-01-19
证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2021-007
浙江天正电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021年1月18日
限制性股票首次授予数量：317.50万股
限制性股票首次授予价格：7.17元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江天正
电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，浙江天正电气股份有
限公司（以下简称“公司”或“天正电气”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授
予317.50万股限制性股票，授予价格为7.17元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王桦女士作为征集人就公司2021年第一次
临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施
1
考核管理办法>的议案》。
2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露了《浙江天正电气股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》（公告
编号：2021-001）。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励
计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于2021年1月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-003）。
4、2021年1月18日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，
分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次
激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为首次授予
日，向155名激励对象授予317.50万股限制性股票，授予价格为7.17元/股。公司监事会
对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定
以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予317.50万股限制性股票，授予价
格为7.17元/股。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年1月18日
2、授予数量：317.50万股
3、授予人数：155人
4、授予价格：7.17元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
3
（1） 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2） 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3） 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时总股本
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 的比例
董事、副总经理、
王勇 15.00 3.79% 0.04%
财务负责人
赵天威 副总经理 8.00 2.02% 0.02%
葛世伟 副总经理 8.00 2.02% 0.02%
周光辉 董事、董事会秘书 7.00 1.77% 0.02%
方初富 副总经理 6.00 1.52% 0.01%
4
核心骨干人员（共 150 人） 273.50 69.07% 0.68%
预留 78.50 19.82% 0.20%
合计 396.0 100.00% 0.99%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说
明
鉴于首次授予激励对象中15名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性
股票、5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计16.90万股，公
司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对
象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由170人调整为155人；本
次激励计划拟授予的限制性股票总数由400.00万股调整为396.00万股。其中，首次授
予部分由334.40万股调整为317.50万股，预留部分由65.60万股调整为78.50万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董
事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核
实后，认为：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批
准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意
确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予317.50万股限制性股票，授
予价格为7.17元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司
股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公
司股票进行卖出。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
经测算，公司于2021年1月18日首次授予的317.50万股限制性股票合计需摊销的总
费用为1,240.07万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
6
1,240.07 738.87 351.35 139.51 10.33
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅
以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目
前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首
次授予日为2021年1月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》
中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，
同意确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予317.50万股限制性
股票，授予价格为7.17元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：根据公司2021年第一次临时股东大会的
授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予
的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中
的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件
7
及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天正电气首次授予相关事项已取得了必
要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，天正电气不存在不符合公司2020年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形。
八、 上网公告附件
1、浙江天正电气股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关
议案的独立意见；
2、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2020年
限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
3、北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性
股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2021年1月19日
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