北京德恒（杭州）律师事务所

                           关于

          浙江天正电气股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予的

                        法律意见




     浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼
       电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所                                  关于浙江天正电气股份有限公司
                                        2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

                                       释义

     除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：

本公司、公司、天正电
                             指   浙江天正电气股份有限公司
气
限制性股票激励计划、
                                  浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划、本次激励 指
                                  激励计划
计划
                                  《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划（草案）》         指
                                  票激励计划（草案）》
                                  《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股
《激励对象名单》             指
                                  票激励计划首次授予激励对象名单》
                                  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票                   指
                                  让等部分权利受到限制的本公司股票
                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象                     指
                                  子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日                       指
                                  必须为交易日

                                  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格                     指
                                  励对象获得公司股份的价格

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《浙江天正电气股份有限公司章程》
元/万元                      指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                                   2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见

                        北京德恒（杭州）律师事务所

                      关于浙江天正电气股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予的

                                法律意见

                                           德恒（杭）书（2021）第 01008 号

致：浙江天正电气股份有限公司：

     北京德恒（杭州）律师事务所接受天正电气的委托，为公司实施 2020 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律
意见。

     为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

     1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、
授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、

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完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。

     4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
的依据。

     5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。

     6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权

     （一）2020 年 12 月 25 日，天正电气第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票授予相
关的议案，关联董事王勇、周光辉已对相关议案回避表决。

     （二）2020 年 12 月 25 日，天正电气独立董事就《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施
2020 年限制性股票激励计划；同意该议案，并同意提交股东大会审议。

     （三）2020 年 12 月 25 日，天正电气第八届监事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司《激励计划（草
案）》发表了监事会意见，监事会同意公司实施本次激励计划。

     （四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为 2020
年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 6 日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟


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激励对象名单的异议，无反馈记录。

     （五）2021 年 1 月 7 日，天正电气召开第八届监事会第四次会议，审议通过
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况的议案》，认为《激励对象名单》与公司《激励计划（草案）》所确定的
激励对象范围相符，列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形，列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （六）2021 年 1 月 15 日，天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东
已对该等议案回避表决。

     （七）根据股东大会对董事会的授权，2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届
董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》等议案，关联董事王勇、周光辉已对该等议案回避表决。

     （八）2021 年 1 月 18 日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予发
表了独立意见，一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
进行相应的调整；独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 1 月 18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股票，
授予价格为 7.17 元/股。

     （九）2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会公司本
次激励计划调整及首次授予发表了核查意见，认为本次激励计划调整符合《管理


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办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案）》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 1 月
18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股票，授予价格为
7.17 元/股。

     本所律师认为，公司本次激励计划调整和首次授予已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。

     二、本次调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第六次会议决议、公司第八
届监事会第五次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

     鉴于首次授予激励对象中 15 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部
限制性股票、5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计
16.90 万股，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计
划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

     调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 170 人调整为 155
人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 400.00 万股调整为 396.00 万股。其
中，首次授予部分由 334.40 万股调整为 317.50 万股，预留部分由 65.60 万股调整
为 78.50 万股。

     同时，公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应
调整。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，
本次激励计划调整授予对象、授予数量事项符合《管理办法》与《激励计划（草
案）》的相关规定，调整事项合法、有效。

     三、本次授予限制性股票的具体情况

     （一）授予日


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     1.2021 年 1 月 15 日，天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

     2.2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第六次会议，在关联方回避表决
的情况下审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定以 2021
年 1 月 18 日为首次授予日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

     3.根据《激励计划（草案）》经本所律师核查，公司董事会在 60 日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序，且不在下
列期间：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。

     （二）授予对象、授予数量和授予价格

     1.2021 年 1 月 15 日，天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     2.2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 155 名激励对象授予 317.50 万
股限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。

     3.2021 年 1 月 18 日，独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票相关事
项发表独立意见，认为公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法

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律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意确定以 2021 年 1 月
18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股票，授予价格为
7.17 元/股。

     4.2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 155 名激励对象授予 317.50 万
股限制性股票，授予价格为 7.17 元/股。

     本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对
象授予限制性股票。

     1.公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划首次
授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划调整及
首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整及首次授予的授予
日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予限制性股票已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所
规定的授予条件。

     本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

     （此页以下无正文）




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