天正电气：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-01-19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江天正电气股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ................................. 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 11
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ................................ 15
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 19
一、限制性股票授予的具体情况 .............................................. 19
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明.............................................................. 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 21
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................... 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江天正电气股份有限
公司（以下简称“天正电气”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本
报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在天正电气提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天正电气全体
股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天正电气提供，天正电气已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天正电气及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对天正电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天正电气、上市公司、公司 指 浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天正电
本报告、本独立财务顾问报告 气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
董事、高级管理人员及核心骨干人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票授予完成之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
指 《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天正电气提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
天正电气本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第八届董事会第五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 400.00 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,100.00 万股的 1.00%。其中，首次授予限制性股
票 334.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.83%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 83.60%；预留授予限制性股票 65.60 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 16.40%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
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根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
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金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 9 月 30 日前（含 2021 年 9 月 30 日）授
予，则预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 9 月 30 日后授予，则预留部分的限制性股
票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起 6 个月
内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规
定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.17 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
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高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.68 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.17 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
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股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年
第一个解除限售
营业收入增长率不低于 20%；
期
（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净
利润增长率不低于 15%
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年
首次授予的限制性股 第二个解除限售
营业收入增长率不低于 44%；
票 期
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 32%
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年
第三个解除限售
营业收入增长率不低于 72%；
期
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 52%
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公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年
第一个解除限售
营业收入增长率不低于 20%；
期
（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净
利润增长率不低于 15%
预留授予的限制性股 公司需同时满足下列两个条件：
票（若预留部分于 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年
第二个解除限售
2021 年 9 月 30 日前 营业收入增长率不低于 44%；
期
授予，含 2021 年 9 月 （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净
30 日） 利润增长率不低于 32%
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年
第三个解除限售
营业收入增长率不低于 72%；
期
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 52%
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年
第一个解除限售
营业收入增长率不低于 44%；
期
预留授予的限制性股 （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净
票（若预留部分于 利润增长率不低于 32%
2021 年 9 月 30 日后 公司需同时满足下列两个条件：
授予） （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年
第二个解除限售
营业收入增长率不低于 72%；
期
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 52%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐
层分解至各部门、各岗位。
（1）非销售体系激励对象
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
考核等级 A B C D
个人解除限售系数（M） 100% 70% 50% 0%
为鼓励激励对象完成各年预算目标，促进公司业绩增长和员工收益同步提升
的良性循环，本次激励计划对非销售体系激励对象设有预算达成系数（K），预算
达成系数区间为 0.5—1；
在公司业绩目标达成的前提下，非销售体系激励对象个人当年可解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售系数（M）×预算达成系数（K）
（2）销售体系激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果划分为 A、B、C 三个等级，对应的解除限售情况如下：
考核等级 A B C
个人解除限售系数（M） 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，销售体系激励对象个人当年可解除限售额度
=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售系数（M）
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低
压电器产品的研发、生产和销售。目前，本公司的主要产品包括：“天E电气”
品牌的Te系列高端产品、“天正电气”品牌的TG精品系列和“祥云”通用产品
系列。公司致力于自主研发低压电器核心技术，拥有覆盖多重用户层次的低压
电器产品线，在行业内具有良好的品牌形象。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润作
为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的主营业务的经营情况
和盈利能力。
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根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021-2023年营业收入和净利润分别
需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2021-2023年营业
收入增长率不低于20%、44%、72%；（2）以2020年净利润为基数，2021-2023
年净利润增长率不低15%、32%、52%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实
现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除
限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王
桦女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《浙江天正电气股份有限公司第八届监事会第四
次会议决议公告》（公告编号：2021-001）。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公
司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年1月16日
披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-003）。
4、2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第五次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 1 月 18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股
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限制性股票，授予价格为 7.17 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的首次授予日：2021 年 1 月 18 日；
（二）本次限制性股票的首次授予价格：7.17 元/股；
（三）本次限制性股票的首次授予数量：317.50 万股；
（四）本次限制性股票的首次授予人数：155 人；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时总股本
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 的比例
董事、副总经理、
王勇 15.00 3.79% 0.04%
财务负责人
赵天威 副总经理 8.00 2.02% 0.02%
葛世伟 副总经理 8.00 2.02% 0.02%
周光辉 董事、董事会秘书 7.00 1.77% 0.02%
方初富 副总经理 6.00 1.52% 0.01%
核心骨干人员（共 150 人） 273.50 69.07% 0.68%
预留 78.50 19.82% 0.20%
合计 396.00 100.00% 0.99%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不
得少于12个月。
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（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符
合上市条件的要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于首次授予激励对象中15名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部
限制性股票、5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计
16.90万股，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计
划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由170人调整为155
人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由400.00万股调整为396.00万股。其
中，首次授予部分由334.40万股调整为317.50万股，预留部分由65.60万股调整
为78.50万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同
意董事会就本次股权激励计划限制性股票激励对象和授予数量作出的调整，公司
监事会亦发表了明确同意的意见。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意
确定以 2021 年 1 月 18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股限
制性股票，授予价格为 7.17 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，天正电气首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次
限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，天正电气不存在不符合公司 2020 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天正电气股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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