浙江天正电气股份有限公司
                  2020年度独立董事述职报告


    各位董事：

    我们作为公司独立董事，在2020年的工作中，严格依照《公司法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制
度》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的职
责，关心公司发展状况，积极出席相关会议，对公司相关事项发表客观、公正
的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2020年工作情况汇
报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第八届董事会有3名独立董事，分别是王桦女士、李长宝先生、郑晶晶
女士。三位独立董事具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。

    独立董事个人基本情况如下：

    王桦女士：1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，副教授、注册会计师、注册资产评估师。1994年开始参加工作，曾
任厦门大学会计师事务所项目经理；厦门天健会计师事务所部门经理；厦门
大学企业管理系讲师、副教授；厦门国家会计学院副教授。现任北京石油化
工学院会计系副教授，本公司独立董事。

    李长宝先生：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1994年开始参加工作，曾任上海专利商标事务所有限公司律师；罗思国
际（上海）有限公司经理；上海唐韦廉律师事务所主任；上海致格律师事务所
主任。现任上海致格律师事务所副主任，上海复洁环保科技股份有限公司董
事、本公司独立董事。

    郑晶晶女士：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中国注册会计师。1999年开始参加工作，曾任安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人；上海御泓经典股权基金管理有限公司财务总监。现
任汉偕德投资咨询（上海）有限公司执行董事兼总经理，本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    报告期内，公司共召开9次董事会，其中以通讯形式召开会议9次，现场
会议0次。

    （一）2020年独立董事出席董事会会议情况：


独立董      应出   亲自出   委托出    缺席会     是否连     列席股
事姓名      席次   席次数   席次数    议次数     续两次     东大会
              数                                 未亲自     次数
                                                 参加会
                                                   议

王 桦        9       9         0         0         否         1

李长宝       9       9         0         0         否         1

郑晶晶       9       9         0         0         否         1

    （二）会议决议的表决情况

    2020年，公司共召开9次董事会会议，在任期间我们严格按照有关法
律、法规的要求，勤勉履行职责，均亲自参加董事会和相关专业委员会会
议，未发生缺席情况。我们认真审议了董事会会议的所有议案内容，并审查
表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符
合公司的实际状况。基于独立判断，我们对审议的相关议案均投了赞成票，
未对各项议案及其他事项提出异议。

    2020年度，公司共召开1次股东大会，经审查公司相关资料，我们认为
公司股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。

    （三）现场检查情况及公司配合独立董事的工作情况

    报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任
部门进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内
部控制制度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予
的权利。在我们履职过程中，公司董事会办公室及相关部门积极配合我们工
作，提供必要的资料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项，并对
有关咨询及时进行解答。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判
断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的独立意见。

    （一）关联交易情况

    2020年度，我们本着公正、公平、客观、独立的原则对公司日常关联交易事
项进行审议，我们认为，公司与关联方在2019年度发生的关联交易属于公司
正常营业范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均
不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2020年日常关联交易事项是
以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易价格按照市场价格确定，遵
循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容较以往年度未发生重大
变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2020年度，公司不存在违规担保情况；2020年度我们通过对关联交易、
对外担保事项进行重点关注，对是否存在资金占用情况进行审查，我们认为公
司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用资金情况。

    （三）董事及高级管理人员薪酬情况

    2020年度，我们基于独立、客观判断的原则，认为2019年度公司董事及
高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规
定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （四）聘任审计机构情况

    我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的合作过程中，
为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够
满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够独立完成公司财务和
内控状况审计任务。

    （五）利润分配审核情况

    公司的利润分配综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因
素，符合《公司法》《证券法》《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意
见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中对于分红的
相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）内部控制的执行情况

    2020年度，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了有效的执行。

    （七）会计政策调整情况

    公司根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉
的通知》（财会[2017]22号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质
量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导致公司收入确
认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生
重大影响。

    （八）股权激励情况

    2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
我们认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象作为公司2020
年股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司《2020年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在因本次激励计划而向激励对象提
供贷款以及任何其他形式财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议
案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。我们一致同意公司实施2020年限制性股票激励计划。公司
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。我们同意上述议案，并同意提交股东大会审议。

   （九）募集资金使用情况

   2020年9月6日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，
我们认为公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用
募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，提高资金的
使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已履行必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

   2020年9月6日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司浙江天正智能电器有限公司增资的议案》，我们
认为：公司本次使用募集资金向全资子公司天正智能增资，是基于募投项目
的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，
有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安
排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及《浙江天正电气股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在
擅自或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。全体独立董事一
致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

    四、总体评价和建议

    2020年，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与
公司重大事项的决策，始终保持独立的立场、审慎的态度，勤勉尽责开展各项
工作任务。2021年，我们将继续按照法律法规以及《公司章程》等相关制度的规
定和要求，为公司健康发展、维护广大投资者的合法权益，更好地发挥独立董
事的作用。




                                      独立董事：王桦、李长宝、郑晶晶


                                                        2021年4月23日