国泰君安证券股份有限公司

                   关于浙江天正电气股份有限公司

                对外投资设立控股子公司暨关联交易

                                 的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天正电气股份有限
公司（以下简称“天正电气”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对天正电气拟对外投资设立控股子公
司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    公司拟与赵天威先生、伊政潮先生设立上海天毅行智能电气有限公司（暂定名，
最终以工商登记为准）。上海天毅行智能电气有限公司拟注册资本5,000万元，其中天
正电气以自有资金出资4,700万元，持股94%；赵天威出资150万元，持股3%；伊政
潮出资150万元，持股3%。

    赵天威为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赵天
威系公司关联自然人，公司本次与赵天威、伊政潮共同投资设立上海天毅行智能电气
有限公司构成关联交易。

    2021年8月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关
联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可了上
述关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。上述议案为董事会决策范围，无
需提交股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
提交上级有关部门批准。

    二、关联方及合作方基本情况

    1、赵天威先生，系中国公民，身份证号为230102197105******，为公司副总经
理，属于公司的关联方。经查询，赵天威先生不存在控制的其他企业，亦不存在被列
为失信被执行人的情况。

     2、伊政潮先生，系中国公民，身份证号为654221197904******。目前在公司任
职智能配电事业部总经理。经查询，伊政潮先生不存在控制的其他企业，不存在被列
为失信被执行人的情况。

     三、关联交易标的基本情况

     1、公司名称：上海天毅行智能电气有限公司

     2、公司类型：有限责任公司

     3、注册地址：上海市浦东新区

     4、注册资本：5,000万元

     5、法定代表人：赵天威

     6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业
作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货
物）；一般项目：技术进出口；货物进出口；人工智能行业应用系统集成服务；合同
能源管理；智能科技、计算机软件科技、信息科技、数据服务、网络通讯、物联网科
技、新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；智能仪表、电
源设备、消防产品研发、销售。
     7、股权结构：

 序号                    出资人                认缴出资额（万元）   持股比例
 1       浙江天正电气股份有限公司                           4700         94%
 2       赵天威                                               15          3%
 3       伊政潮                                               15          3%
 合计                                                       5000        100%

     上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

     四、关联交易的主要内容和履约安排

     公司拟与赵天威、伊政潮共同出资设立上海天毅行智能电气有限公司，注册资本
为5,000万元人民币，股东均以货币方式出资，其中：公司认缴的出资额为4,700万元
人民币，占注册资本的94%；赵天威认缴的出资额为150万元人民币，占注册资本的
3% ；伊政潮认缴的出资额为150万元人民币，占出资额的3%。
    出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备
案的公司章程内容为准。

   五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次对外投资设立的控股子公司旨在重点发展公司高端品牌“天e电气”的新能源、
智能配电业务，加速推动国产替代进程，优化产业布局，不会对公司日常经营产生重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    公司本次投资以自有资金出资，本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平公允的
原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    本次交易完成后，上海天毅行智能电气有限公司，纳入公司合并财务报表范围，
不会对公司财务及经营业绩造成不利影响，不会影响公司日常的生产经营活动及公司
的独立性。

   七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与赵天威未发生过本次交易类别相
同的交易。
    八、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关
联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

    独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：公司与赵天威、伊政
潮共同投资设立控股子公司，旨在重点发展公司高端品牌“天e电气”的新能源、智能
配电业务。从公司发展战略的角度来说，此次投资有利于加大新技术、新产品、新市
场的开发力度助力公司进一步扩大产业规模，优化产业布局，实现公司高质量发展。
上述对外投资事项符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次对外投资暨关联交易事项审议程序合法合规，符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章
程》相关规定。同意公司本次与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。

    根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。
   九、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经由公司第八届董事会
第十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。
以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定的规定。

    2、本次交易经各方协商一致同意，各方均以等价现金形式出资新设有限公司，
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）