证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2021-
041
浙江天正电气股份有限公司
关于对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州宏云智能科技有限公司（以下简称“宏云智能”、“标
的公司”）
投资金额：浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”、“天正电
气”）以 4,764.71 万元认购总对价对宏云智能进行增资，其中 882.35 万元计入
宏云智能注册资本，剩余 3,882.36 万元计入宏云智能资本公积。增资完成后，
宏云智能的注册资本将由 5,000 万元增加至 5,882.35 万元，公司将持有宏云智
能 15%的股权。
创始股东承诺标的公司应实现的经营目标：2021 年销售收入不低于
8,000 万元、净利润不低于 2,000 万元。本条净利润计算标准以经天正电气指定
审计机构出具的专项审核报告为准（若 2021 年已发货且开票的项目在 2022 年 3
月 31 日之前回款未能达到合同总额的 60%以上的，则该部分对应的销售收入和
利润不予确认）。若标的公司未实现上述经营目标，则投前估值调整为 2021 年
实际净利润的 13.5 倍（最高不超过 2.7 亿元）。若出现估值调整，则以新的投
前估值为基数，按照公司本次增资金额重新计算公司在标的公司应占的股权比例，
超过 15%的部分由创始股东赵飞无偿转让予公司。
标的公司实现以下经营目标时，天正电气将继续收购标的公司剩余股权：
自 2022 年起至 2030 年，以 2021 年标的公司年销售收入为基数，若标的公司按
照上市公司审计标准实现的年度销售收入的复合增长率若达到 30%以上，则天正
电气在收购条件达成后第二年的 6 月 30 日之前按照协议约定的定价标准每年收
购标的公司原有股东持有的合计 15%的标的公司股权；天正电气继续收购标的公
司股权，至除天正电气外的其余股东所持股权比例合计低于 15%时，天正电气一
1
次性完成标的公司剩余股权的收购。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次增资完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市
场风险、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在
投资不达预期效益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
1、认购增资
2021 年 9 月 5 日，公司与宏云智能及其现有股东签署了《增资协议》。公
司拟以 4,764.71 万元认购总对价对宏云智能进行增资，其中 882.35 万元计入宏
云智能注册资本，剩余 3,882.36 万元计入宏云智能资本公积。本次增资完成后，
宏云智能的注册资本将由 5,000 万元增加至 5,882.35 万元，公司将持有宏云智
能 15%的股权。
2、定价依据
以预期收益法为基础，综合考虑宏云智能 2021 年的业绩承诺、前次融资的
估值、智能家居行业未来发展前景、相关行业上市公司估值、以及标的公司依据
在手订单、已入围战略集采客户的项目进展、潜在签约项目等因素预计的未来营
业收入和利润增长情况，经各方协商，公司按照投前 27,000 万元估值，以
4,764.71 万元认购总对价对宏云智能进行增资。
1）业绩承诺：
创始股东承诺标的公司应实现的经营目标：2021 年销售收入不低于 8,000
万元、净利润不低于 2,000 万元。本条净利润计算标准以经天正电气指定审计机
构出具的专项审核报告为准（若 2021 年已发货且开票的项目在 2022 年 3 月 31
日之前回款未能达到合同总额的 60%以上的，则该部分对应的销售收入和利润不
予确认）。据此计算，本次增资对标的公司估值为 2021 年业绩承诺的 13.5 倍。
2）前次融资估值：
2018 年 9 月 28 日，标的公司股东会作出决议，同意由单冰辉出资 450 万元
认缴新增注册资本 68.5396 万元，罗丽丽出资 300 万元认缴新增注册资本
2
45.6931 万元，即出资价格为 6.5655 元/股，公司注册资本由 2,170.4211 万元
增至 2,284.6538 万元。此次宏云智能增资的估值为投后 1.5 亿元，投前 1.425
亿元。
3）可比上市公司估值：
目前国内 A 股可比上市公司狄耐克（股票代码 300884），该公司主业为楼
宇对讲及智能家居，2020 年销售收入 7.78 亿元，净利润 1.54 亿元。截至 2021
年 9 月 3 日，公司市值为 40.77 亿元，对应市盈率为 26.47 倍。
4）未来业绩预期：
以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，公司对标的公司分别采用资产基础法
及收益法进行评估，最终以收益法作为确定本次增资的定价基础。对于未来预测
采用如下几种核实及测算方式：
①、2021 年下半年收入预测全部为在手订单，包括已完工未结算订单，预计
下半年完工订单以及预计下半年开工的短期订单。对于该部分订单全部抽取合同
进行确认，对于部分项目进行现场勘查、访谈等方式核实。部分订单采用函证形
式请客户单位盖章确认时间进度及金额。测算时在上述核实基础上，结合企业订
单合同金额及历史年度实现收入状况进行确认。
②、2022 年收入预测分两部分：a、2021 年下半年开工且于 2022 年完工订
单。核实及测算方法与上述相同。b、企业目前正在接洽的订单项目，按三种模
式确认（已谈妥正在进行合同流程的、跟进中的和初步洽谈中的）。对于该部分
订单的核实，评估人员走访了较大或重点客户的项目现场，确认项目真实存在，
对于部分客户如（万科、星河、上海明捷）等相关人员进行现场访谈，确认宏云
智能与其正在接洽或已经谈妥走合同流程等事项。测算时在此基础上结合宏云智
能管理层对于未来项目的成功把握程度进行市场比例调整，评估人员在此基础上
进行适当谨慎性考虑，结合不同的客户历史数据以及走访、现场勘查等情况综合
考量后确定未来的收益。
③、2023 年收入预测情况主要是上述项目周期较长的，或下半年开始的在
2023 年进行确认。
④、2024 年往后的预测情况结合前三年的预测状况考虑适当的增长率逐步
下降趋于稳定进行确认。
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3、业绩承诺
对于公司本次增资认购标的公司，创始股东承诺标的公司应实现的经营目标：
2021 年销售收入不低于 8,000 万元、净利润不低于 2,000 万元。本条净利润计
算标准以经天正电气指定审计机构出具的专项审核报告为准（按照销售发货且开
票为收入确认标准核算的财务结果为准，截止到 2022 年 3 月 31 日，如已计提信
用减值损失对应的应收账款收回的，则该部分信用减值损失可在前述的目标净利
润中予以冲回，若 2021 年已发货且开票的项目在 2022 年 3 月 31 日之前回款未
能达到合同总额的 60%以上的，则该部分销售收入不予确认）。
4、估值调整
若标的公司未实现上述经营目标，则投前估值调整为 2021 年实际净利润的
13.5 倍（最高不超过 2.7 亿元）。若出现估值调整，则以新的投前估值为基数，
按照公司本次增资金额重新计算公司在标的公司应占的股权比例，超过 15%的部
分由创始股东赵飞无偿转让予公司。
5、后续收购安排
标的公司实现以下经营目标时，天正电气将继续收购标的公司剩余股权：自
2022 年起至 2030 年，以 2021 年标的公司年销售收入为基数，若标的公司按照
上市公司审计标准实现的年度销售收入的复合增长率若达到 30%以上，则天正电
气在收购条件达成后第二年的 6 月 30 日之前按照协议约定的定价标准每年收购
标的公司原有股东持有的合计 15%的标的公司股权；天正电气继续收购标的公司
股权，至除天正电气外的其余股东所持股权比例合计低于 15%时，天正电气一次
性完成标的公司剩余股权的收购。
（二）董事会审议情况
2021 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于
对苏州宏云智能科技有限公司进行增资的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资
事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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二、投资标的基本情况
苏州宏云智能科技有限公司成立于 2015 年 10 月，是一家专业从事智能家居
的研发、设计、销售业务的企业，作为智能家居专家始终致力于为地产客户提供
一站式的智能家居解决方案，为最终用户提供更加舒适、智慧、安全、便捷的生
活体验。截至目前为止，宏云智能已入围万科、德商、星河、华南城、中广核等
企业的智能家居战略集采，同时为融创、正商、卓越、德信、保利、九龙仓、隆
基泰和等超过 20 家地产开发商提供智能家居解决方案，项目遍布全国 40 个城
市。深度整合人工智能，云平台服务，智慧社区，智慧物业，物联网数据安全等
多方面前沿科技成果，不断为客户提供可迭代的产品系统与全生命周期的服务。
公司目标成为行业的领军者，为推动智能家居产业而助力。截至目前，宏云智能
拥有授权专利 23 项，其中发明专利两项，另有 11 项发明专利处于申请阶段。
如下为标的公司宏云智能的基本情况：
1、公司名称：苏州宏云智能科技有限公司
2、成立时间：2015 年 10 月 14 日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5,000 万元
5、法定代表人：赵飞
6、注册地址：苏州市相城区青龙港路 60 号苏州港口大厦 20 层
7、经营范围：研发、设计、销售：智能化设备、计算机软硬件、电子产品，
并提供上述产品的售后服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的
职业证书类培训）；以承接服务外包方式从事企业生产线工段、生产流程的外包
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、标的公司本次增资前后的股权结构 ：
序 股东姓名或名称 本次增资前股权结构 本次增资后股权结构
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 赵飞 2,197.2410 43.9448 2197.2410 37.3531
苏州永和悦辉企业管理合伙
2 1,000.0000 20.0000 1000.0000 17.0000
企业（有限合伙）
3 浙江天正电气股份有限公司 882.3500 15.0000
5
4 陈正林 569.0140 11.3803 569.014 9.6732
5 徐丽 476.2209 9.5244 476.2209 8.0957
6 单冰辉 150.0000 3.0000 150.0000 2.5500
7 张剑辉 147.9802 2.9596 147.9802 2.5157
8 王斌 135.4691 2.7094 135.4691 2.3030
湖州瀚诚股权投资合伙企业
9 108.5211 2.1704 108.5211 1.8449
（有限合伙）
10 罗丽丽 100.0001 2.0000 100.0001 1.7000
11 胡彩萍 57.7768 1.1555 57.7768 0.9822
12 严睿斌 57.7768 1.1555 57.7768 0.9822
合计 5,000.0000 100.0000 5,882.3500 100.0000
9、标的公司主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 2,304.11 3,392.94 5,277.10
资产净额 -875.63 -899.75 196.83
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 994.71 3,136.38 4,333.28
净利润 -2,007.93 -24.13 1,096.58
经营性现金流 -573.66 -1142.10 -321.66
注：以上财务数据未经审计。
三、投资协议主体的基本情况
1、苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 7 月 29 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 88 号天成信息大厦 501-E09 工
位(集群登记)
办公地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 60 号苏州港口大厦 20 层
执行事务合伙人：赵飞
注册资本：899.6015 万元
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、信息技术咨询服务。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 赵飞 449.8007 50%
2 张红梅 224.9004 25%
3 高俊杰 134.9402 15%
4 沈德成 89.9602 10%
合计 899.6015 100%
2020 年，苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙）总资产 912.65 万元，
净资产 898.16 万元，营业收入 0 万元，净利润-1.44 万元。
2、湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D203 室-21
执行事务合伙人：柏励投资管理咨询（上海）有限公司
注册资本：9000 万元
经营范围：股权投资，股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，
投资咨询 (除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人姓名 出资额（万 出资比例
元）
1 浙江正茂创业投资有限公司 1000 11.1111%
2 林念昕 800 8.8889%
3 陈林娟 800 8.8889%
4 黄燕丽 700 7.7778%
5 卢博实 550 6.1111%
6 杨庆荣 550 6.1111%
7
7 陈宏 500 5.5556%
8 陆翀 500 5.5556%
9 北京水麒麟投资有限公司 500 5.5556%
10 费革胜 300 3.3333%
11 曹子骞 300 3.3333%
12 杨颖 300 3.3333%
13 罗宝德 300 3.3333%
14 林家敏 300 3.3333%
15 刘志成 300 3.3333%
16 汪培芳 300 3.3333%
17 李霈 300 3.3333%
18 张晓岚 300 3.3333%
19 湖州炫日投资合伙企业（有限合伙） 300 3.3333%
20 柏励投资管理咨询（上海）有限公司 100 1.1111%
合计 9000 100%
2020 年，湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）总资产 7267.30 万元，净
资产 7267.30 万元，营业收入 0 万元，净利润-107.93 万元。
湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 3 月成立，于 2017 年 10
月在中国证券投资基金业协会完成备案。截至 2020 年 12 月 31 日持有 11 个对
外投资项目，合计投资本金为 7075.10 万元。
3、赵飞 男，中国国籍，身份证号码：230102197604******，住所：哈尔
滨市动力区体育街，标的公司执行董事兼总经理。
4、陈正林 女，中国国籍，身份证号码：513024194101******，住所：成
都市锦江区督院街。
5、徐丽 女，中国国籍，身份证号码：320504197808******，住所：江苏
省苏州市金阊区三元三村，标的公司监事。
6、单冰辉 女，中国国籍，身份证号码：230204197405******，住所：北
京市朝阳区双桥东路。
7、张剑辉 男，中国国籍，身份证号码：230102197805******，住所：北
8
京市崇文区新世界家园，北京海博思创科技股份有限公司董事长。北京海博思创
科技股份有限公司成立于 2011 年，是一家主要从事新能源汽车动力电池系统和
智能电网储能系统的研发、工程设计及系统集成的国家级高新技术企业。
8、王斌 男，中国国籍，身份证号码：320503197306******，住所：江苏
省苏州市相城区天亚水景苑。
9、罗丽丽 女，中国国籍，身份证号码：512501198107******，住所：四
川省宜宾市翠屏区柏杨路。
10、胡彩萍 女，中国国籍，身份证号码：320520197310******，住所：江
苏省苏州市吴中区木渎镇，标的公司副总经理。
11、严睿斌 男，中国国籍，身份证号码：330105198610******，住所：上
海市普陀区长寿路，标的公司战略总监。
各投资协议主体苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州瀚诚股
权投资合伙企业（有限合伙）、赵飞、陈正林、徐丽、单冰辉、张剑辉、王斌、
罗丽丽、胡彩萍、严睿斌与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系，已明确放弃了其对本轮增资的优先认购权。
四、本次增资协议的主要内容
认购方：浙江天正电气股份有限公司
创始股东 1：赵飞
创始股东 2：苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙）
创始股东 1、创始股东 2 以下合称为“创始股东”
其他股东：陈正林、徐丽、单冰辉、张剑辉、王斌、罗丽丽、胡彩萍、严睿
斌、湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：苏州宏云智能科技有限公司
1、认购增资
在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各方同意在标的公司 5,000 万元
注册资本的基础上，新增注册资本人民币【882.35】万元(“本轮增资额”)，增
资后标的公司的注册资本为【5,882.35】万元。
认购方以投前贰亿柒千万元人民币（ RMB270,000,000 元）估值、投后【叁
亿壹仟柒佰陆拾肆万柒仟壹佰】元人民币（RMB【31,764.71】万元）估值、合计
9
人民币【肆仟柒佰陆拾肆万柒仟壹佰】元（RMB【4,764.71】万元）(“认购总对
价”)认购不附带任何权利负担的本轮增资额以及与本轮增资额有关的各项权利
及义务，其中【882.35】万元计入公司注册资本，剩余【3,882.36】万元计入公
司资本公积。
认购方将按照本协议的规定向公司支付认购对价；标的公司于收到认购方支
付的第一期认购对价后三十(30)个工作日内完成本轮增资的工商变更登记手续。
2、业绩承诺
创始股东承诺标的公司应实现以下经营目标：（1）2021 年销售收入不低于
捌仟万元（80,000,000 元）；（2）净利润不低于贰仟万元（20,000,000 元）。
为避免疑义，本条净利润计算标准为以经认购方指定审计机构出具的专项审核报
告为准（按照销售发货且开票为收入确认标准核算的财务结果为准，截止到 2022
年 3 月 31 日，如已计提信用减值损失对应的应收账款收回的，则该部分信用减
值损失可在前述的目标净利润中予以冲回，若 2021 年已发货且开票的项目在
2022 年 3 月 31 日之前回款未能达到合同总额的 60%以上的，则该部分销售收入
不予确认。）
3、估值调整
（1）若标的公司 2021 年未实现本协议约定的经营目标，将对标的公司估值
进行调整。对于公司 2021 年全年研发费用超过 2020 年研发费用 200 万以上的部
分，认购方同意在计算 2021 年公司净利润时可按照总额不超过 100 万进行抵扣。
（2）若公司 2021 年销售收入低于捌仟万元（80,000,000 元），或者净利润低于
贰仟万元（20,000,000 元），公司的投前估值调整为 2021 年实际净利润的壹拾
叁点伍倍（13.5 倍），最高不超过 2.7 亿元。若出现估值调整，则以新的投前估
值为基数，按照认购方本次增资金额重新计算认购方在宏云智能应占的股权比例，
超过 15%的部分由创始股东 1 无偿或以法律允许的最低对价转让予认购方。为免疑
义，前述最低对价由创始股东 1 实际承担。
4、认购总对价的缴付
在本协议约定的交割条件全部满足或被认购方豁免的前提下，认购方应该在
本协议签署之日起 5 个工作日内向标的公司指定收款账户支付 50%的认购总对价
（“第一期认购对价”），并于工商变更登记完成之日起 5 个工作日内向公司指
10
定收款账户支付剩余 50%的认购总对价（“第二期认购对价”）。
5、认购总对价的用途
本轮增资的认购总对价将用于发展标的公司主营业务的经营性用途。未经认
购方事先书面同意，公司不得将认购总对价用于主营业务外的任何其他用途。
6、交割条件
(1)认购方已成功完成了其对标的尽职调查，且调查结果令其合理满意；(2)
与本次交易有关的所有交易文件均已签署，认购方已收到经签署的所有相关文件
的原件，且本协议已经生效；(3)公司方及其他现有股东就签署并履行交易文件
及本次交易所需的所有内、外部授权、同意、批准等均已取得且保持有效；(4)
公司的董事会、股东会已通过了同意本次交易等相关事项的决议，现有股东已明
确放弃了其对本轮增资的优先认购权，新公司章程已由全体股东适当签署；(5)
本协议所列公司方的声明与保证，于本协议签署日和交割日均为真实、准确、完
整且无误导；(6)自认购方财务审慎调查基准日至交割日期间，除公司日常经营
行为外，没有触发公司债务（50 万元及以上）提前到期的不利事件发生；除公司
业务合同外，公司没有签署合同金额超过 10 万元及以上的协议；也不存在任何
可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令；(7)公司
未发生任何业务经营、财务状况或资产、技术等方面的重大变化；(8)公司已向
认购方提供了用于接受认购对价的银行账户的准确、完整信息；(9)公司方委派
的董事和高级管理人员不在与公司存在竞争业务的公司中任职；(10)认购方已收
到经公司盖章的近两年的年末资产负债表、利润表、现金流量表。
7、交割及相关义务
（1）认购方的第一期认购对价达到公司指定账户即为交割，认购方的第一
期认购对价达到公司指定账户之日即为交割日。（2）受限于本协议的约定，交
割将在交割前提条件均得以满足及/或被相关当事方以书面形式明确豁免之日起
的 5 个工作日内完成。（3）标的公司应于认购方将其认购对价划入公司指定的
银行账户当日内向认购方出具出资证明书。应在交割日后三十个工作日内完成有
关本次交易及其相关章程变更、董事变更（如涉及）的工商变更登记。
本轮增资交割后，创始股东 1 承诺，将与公司签署不少于五年的劳动合同，
同时，除为了投资收益之目的持有同业上市公司不超过 5%股份的情形外，创始
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股东 1 不得自行或通过其任何关联方直接或间接从事竞争业务、在任何竞争职位
上任职、参与拥有管理控制投资任何竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有
任何权益或利益等。若创始股东 1 违反此约定，则须向认购方支付违约金 1000
万元。
8、违约责任
（1）对认购方的赔偿。若发生以下事由之一的，除本协议有特别约定外，
则现有股东应向认购方支付本次认购总对价的 30%作为违约金，若违约金不足以
赔偿认购方因此受到的损失的，现有股东应向认购方赔偿所有损失：i.违反本协
议项下作出的任何声明、保证、承诺不实或有重大遗漏，或违反其在该条项下作
出的任何声明、保证、承诺，或为满足交割条件而存在欺骗、误导行为的；或 ii.
未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义或未遵守本协议项下的任何其他
规定。
（2）特别赔偿。公司方承诺，对于因下列事项造成认购方因公司交割日前
的事宜在交割日后受到任何实际损失，认购方有权要求现有股东直接承担：i.因
股权结构或实缴数额发生争议或纠纷造成公司或认购方损失的；ii.公司在交割
日或交割之前未披露的负债及或有负债；iii.公司未全额缴纳其根据适用法律应
在交割日或交割之前缴纳的任何到期税费；iv.公司未全额缴纳其根据适用法律
应在交割日或交割之前为公司员工缴纳的任何法定保险及住房公积金。
（3）对公司方赔偿。i.本协议所列的交割条件全部获得满足后十个工作日
内因认购方自身原因导致该认购方交割仍未发生的，则公司方有权单方终止本协
议，并要求该认购方承担由此给公司方造成的所有直接或间接损失。ii.如认购
方未能按照本协议的约定按期足额支付认购总对价应承担款项时，则认购方应就
其逾期付款部分，按照逾期付款部分的 5%向目标公司支付违约金；若收购方未
能按照本协议的约定按期足额支付收购款项超过 30 天的,目标公司有权要求认
购方按合同总金额的 30%的标准向目标公司支付违约金，目标公司亦有权通知收
购方解除本合同；目标公司通知收购方解除本合同的，不影响其向收购方追究违
约责任。
9、认购方的特别权利
包括：（1）优先认购权；（2）优先购买权；（3）共同出售权；（4）反稀
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释权；（5）优先清算权。
10、标的公司治理及战略合作
标的公司特别事项需经股东会持有 2/3 以上表决权股东同意，且须经认购方
书面同意；股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。公司的董事会应由 3 名
董事组成，经股东会选举产生，其中认购方有权利提名 1 名董事会成员。公司不
设监事会，设监事 1 人，经股东会选举产生。
11、后续收购安排
（1）认购方将在公司实现以下经营目标时，继续收购公司剩余股权
自 2022 年起至 2030 年，以 2021 年的年销售收入为基数，若公司按照上市
公司审计标准实现的年度销售收入的复合增长率若达到 30%以上，则认购方须在
上述收购条件达成后第二年的 6 月 30 日之前按照以下定价标准每年收购现有股
东持有的合计 15%的公司股权；认购方继续收购至，公司除认购方外其余股东所
持股权比例合计低于 15%时，认购方一次性完成剩余股权的收购：
若年销售收入复合增长率在 30%至 40%（包括本数）之间，继续收购时公司
估值按照上一年度上市公司标准审计的公司净利润的 10 倍确认；
若年销售收入复合增长率在 40%至 50%（包括本数）之间，继续收购时公司
估值按照上一年度上市公司标准审计的公司净利润的 11 倍确认；
若年销售收入复合增长率在 50%至 60%（包括本数）之间，继续收购时公司
估值按照上一年度上市公司标准审计的公司净利润的 12 倍确认；
若年销售收入复合增长率在 60%至 70%（包括本数）之间，继续收购时公司
估值按照上一年度按上市公司标准审计的公司净利润的 13 倍确认；
若年销售收入复合增长率在 70%以上，继续收购时公司估值按照上一年度按
上市公司标准审计的公司净利润的 14 倍确认；
当销售收入超过 4 亿元之后，若触发后续收购，则收购时对公司的估值不低
于认购方最近一次收购公司股权时的估值。
本条以上条款中涉及的净利润应扣除股权激励所涉及的股份支付费用。
（2）本协议所述年销售收入的复合增长率要求按照累计增长计算。
（3）本协议所述继续收购安排，在认购方受让股权时，创始股东出让的股
权所占总出让股权的比例不能超过其在出让前所持有的全部股权占除认购方之
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外现有股东所持全部股权的比例。除创始股东外，其他股东按比例向认购方转让
其持有的公司股权。
（4）当认购方基于本协议的条件继续收购公司股权且持股达到 34%及以上，
本轮认购方有权向公司委派财务总监。
（5）当本认购方基于本协议的条件继续收购公司股权且持股比例达到 50%
以上，认购方有权向公司委派总经理。
（6）当认购方基于本协议的条件继续收购公司股权达到 50%以上，在不影
响公司正常经营与参与客户招投标的前提下，公司应于次年底前完成公司上海子
公司的设立并将公司主营业务转移至上海子公司，上海子公司的实际办公地址由
认购方指定。
（7）在本协议所约定的收购条件达成的情况下，若认购方不履行后续收购
义务，则须每次向创始股东 1 无偿转让公司 5%的股权作为赔偿；若届时公司其
他股东不履行股权转让义务，则创始股东 1 须每次向本次认购方无偿转让公司 5%
的股权作为赔偿。
12、争议解决
对于因本协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先
通过友好协商解决。协商不成的，各方同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法
院通过诉讼方式解决。
13、协议生效
本协议经各方或其授权代表正式签署（签字盖章）后生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响及存在的风险
随着信息技术的快速发展和人民生活水平的提高，社会对住宅和各类建筑的
智能化要求也越来越高。本次公司对宏云智能进行增资，主要是基于公司长期看
好智能家居以及建筑智能化行业未来的发展，宏云智能作为目前国内智能家居行
业较为优秀的企业，在产品和解决方案的齐全性、产品的设计、性能质量、核心
技术以及大客户储备方面具备一定的优势。而且宏云智能当前从事的地产开发商
智能家居集采业务与公司的建筑行业大客户直销业务存在较好的协同效应。同时，
宏云智能的智能家居和建筑智能化整体解决方案以及在智能化领域的核心技术
与公司的智能型低压电器产品能够形成互补，在建筑智能化的产品和解决方案研
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发以及市场开拓方面有望形成合力。
增资完成后公司向标的公司委派董事 1 名，预计将新增公司向标的公司销售
产品的关联交易。本次增资事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本
年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次增资完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等
因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的
风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2021 年 9 月 6 日
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