天正电气：关于修订《公司章程》及制定修订部分公司治理制度的公告2022-04-29
证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2022-020
浙江天正电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及制定修订部分公
司治理制度的的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更
的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理公司管理
制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担
保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理
制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会
薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《信息披露管理制
度》《投资者关系管理制度》。
此外，公司本次制定了《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部报告
制度》。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
有关规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司 系以发起方式 设立的股 份有限公 公司系以发起方式设立的股份有限公司；公司在
司；公司在浙江省工商行政管理局注册 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
登记，取得营业执照，统一社会信用证 统一社会信用证代码：91330000717612987P。
代码：91330000717612987P。
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第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 40,100.00 万元。
40,386.20 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为 40,100.00 万股，
40,386.20 万股，均为普通股，公司股份 均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。
每股面值为人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 监会规定的其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
董事会未在上述期限内执行的，股东有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司 董事会不按照 第一款的 规定执行 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四 十条 股东大 会是公司 的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
产 30%的事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 第四十二条 公司发生购买或者出售资产、对外投
项； 资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
（十五）审议股权激励计划； 和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
（十六）审议达到下列标准的重大交易 签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、
事项： 放弃权利等交易行为，达到以下标准之一，须经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 股东大会审议通过：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
的资 产总额同时存 在账面值 和评估值 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
的，以较高者作为计算数据； 审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
年度相关的营业收入占公司最近一个会 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 5,000 万元； 金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
年度相关的净利润占公司最近一个会计 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 500 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
金额超过 500 万元。 万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交易 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
万元以上，且占上市公司最近一期经审 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规 对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总
章或本章程规定应当由股东大会决定的 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
其他事项。 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照相
同交易类别或与同一关联人进行的交易在连续 12
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条
规定标准的，应提交股东大会审议。已经股东大
会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本条规定。公司
出资额达到本条规定标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会
审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司对外担保事项须经董事会或股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对 股东大会审议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产 10％的担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公
象提供的担保； 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
（三）单笔担保额超过公司最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（四）对股东、实际控制人及其关联人、 超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
其他关联方提供的担保； 任何担保；
（五）公司及本公司控股子公司连续 12 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
个月内担保金额超过公司最近一期经审 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
元人民币的担保； 担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当
文件、证券交易所规则及本章程规定的 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
须经 股东大会审议 通过的其 他担保情 过。
形。
第四十四条 公司财务资助事项须经董事会或股
东大会审议通过。公司下列财务资助事项，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
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公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
集股东大会的，须书面通知董事会，同 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
时向公司所在地中国证监会派出机构和 案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东 不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
股东大会决议公告时，向公司所在地中 明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
有权出席股东大会，并可以书面委托代 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
产或者担保金额超过公司最近一期经审 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
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（五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报
（六）审议批准公司的利润分配政策及 规划的制定、调整或变更；
分红回报规划的制定、调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东大会以普通决议认定会对公司 的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行使 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没 有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的
权，且该部分股份不计入出席股东大会 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
有表决权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
条件的股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十六条 公司董事会不设由职工代 第一百条 公司董事会不设由职工代表担任的董
表担任的董事。 事。
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
三年。董事任期届满，可连选连任。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
事在任期届满以前，股东大会不能无故 股东大会可解除其职务。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
6
1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
对外借款、对外担保事项、委托理财、 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
关联交易等事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十一）制订公司的基本管理制度；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十二）制订本章程的修改方案；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
公司审计的会计师事务所； 予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会对“交易”（包括购 第一百一十四条 公司发生购买或者出售资产、
买或者出售资产、对外投资（含委托理 对外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管
财，委托贷款，对子公司、合营企业、 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务
联营企业投资，投资交易性金融资产、 重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发
可供 出售金融资产 、持有至 到期投资 项目、放弃权利等交易行为，达到以下标准之一，
等）、提供财务资助、提供担保、对外 应当提交董事会审议：
借款、租入或者租出资产、签订管理方 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 审计总资产的 10%以上；
研究与开发项目的转移、签订许可协议 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
及相 关监管、主管 机构认定 的其他 交 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
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易）、债务性融资及关联交易等事项的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
权限，建立严格的审查和决策程序；重 金额超过 1000 万元；
大投资项目应当组织有关专家、专业人 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
员进行评审，并报股东大会批准。 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
董事会批准前款所述“交易”的权限为： 且绝对金额超过 1000 万元；
（一）除本章程第四十条第（十六）项 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
规定的须提交股东大会审议通过的“交 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
易”事项之外的其他“交易”事项； 100 万元；
（二）除本章程第四十一条规定的须提 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交股东大会审议通过的对外担保之外的 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
其他对外担保事项； 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
（三）单项金额六千万元以下，融资后 万元；
公司资产负债率在百分之七十以下的债 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
务性融资事项（发行债券除外）； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
（四）未达到本章程第四十条（十七） 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
项规定的须提交股东大会审议通过之标 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
准之外的关联交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
以上第（一）至（四）项如法律、 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
行政法规、规章规定须提交股东大会审 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
议通过，按照有关规定执行。 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
以上第（一）至（三）如属于关联 第一百一十五条 本章程第四十三条规定的应由
交易事项的，按照以上第（四）项执行。 股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
应由董事会审批的对外担保事项， 过后，提交股东大会审批。董事会决定除股东大
必须经公司全体董事的过半数通过及全 会审批之外的对外担保事项。
体独立董事的三分之二以上通过，并经 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半
出席董事会会议的三分之二以上董事通 数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上
过方可作出决议。 董事审议同意。关联董事应回避表决。
董事会应当建立严格的审查和决策 公司为关联人或股东提供担保的，不论数额
程序，超过董事会决策权限的事项必须 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
报股东大会批准；对于重大投资项目， 审议。
应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十六条 本章程第四十四条规定的应由
公司可在不违反有关法律规定要求 股东大会审批的财务资助，必须经董事会审议通
和《公司章程》规定前提下在相关公司 过后，提交股东大会审批。董事会决定除股东大
制度中对前述权限进行细化。 会审批之外的财务资助事项。
第一百一十七条 除本章程第四十五条规定的关
联交易应提交股东大会审议外，关联交易达到下
列标准的，应经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的关联交易，应当按照交
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易类别或与同一关联人进行的交易在连续 12 个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定
标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批
准的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本条规定。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人
际控制人单位担任除董事以外其他职务 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时
司职务时违反法律、行政法规、部门规 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
未经董事会或股东大会批准，高级 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
管理人员擅自以公司财产为他人提供担 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
保的，公司应撤销其在公司的一切职务； 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
因此给公司造成损失的，该高级管理人 担赔偿责任。
员应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息
露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计报表审计、净资产验证及其他相关的 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中
或其他中国证监会指定的信息披露报纸 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的
为刊登公司公告和和其他需要披露信息 至少一家报纸和上海证券交易所网站
的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第两百零一条 本章程以中文书写，其他任何语
其他任何语种或不同版本的章程与本章 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
局最近一次核准登记后的中文版章程为 版章程为准。
准。
二、公司部分规范运作制度的修订或新增情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
要求，结合《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《股东大会议事规则》《董
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事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集
资金管理制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《信息披
露管理制度》《投资者关系管理制度》；同时制定了《内幕信息知情人登记制度》
和《重大信息内部报告制度》。
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关
联交易公允决策制度》及《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。上述修
订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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