浙江天正电气股份有限公司
                        独立董事工作制度


                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证
监会《上市公司独立董事规则》《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
                            第二章 任职资格
    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；
    （六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
    第五条 独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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    （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （七）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；
    （九）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他人员。
                       第三章 提名、选举、聘任
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    第十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立


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董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
                               第四章 职权
    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据
《公司章程》还行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；


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    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    1、重大事项的基本情况；
    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    3、重大事项的合法合规性；
    4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。。
    第十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或


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延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。
    第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权
    第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第二十条上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或 有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                               第五章 附则
    第二十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。
    第二十二条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
    第二十三条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
    第二十四条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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                                                           2022 年 4 月




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