北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江天正电气股份有限公司

      2021年年度股东大会

           之法律意见书




浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼
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                                                  2021 年年度股东大会之法律意见书

                        北京德恒（杭州）律师事务所

                      关于浙江天正电气股份有限公司

                             2021年年度股东大会

                               之法律意见书

                                         德恒【杭】书（2022）第 05073 号

致：浙江天正电气股份有限公司

     浙江天正电气股份有限公司（下称“公司”）2021 年年度股东大会（下称
“本次股东大会”）于 2022 年 5 月 27 日（星期五）下午 14:00 通过通讯方式召
开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，依据《上海证
券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通
知》，指派本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。根据《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法
律、法规、规范性文件以及《浙江天正电气股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）和《浙江天正电气股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东
大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

     为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提
供的有关召开本次股东大会文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于
召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资
料；公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。本所律师得到公司如下保证，即
其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材
料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。

     在本《法律意见书》中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅
对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的

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有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表
决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。

     本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东大会的
法定文件随其他信息披露资料一并公告。

     根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如
下意见：

     一、股东大会的召集、召开程序

     （一）股东大会的召集程序

     公司第八届董事会第十六次会议审议决定召开 2021 年年度股东大会，2022
年 4 月 29 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《浙江天正电气股
份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事
项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。

     （二）股东大会的召开程序

     公司本次股东大会采取网络投票的表决方式召开。

     公司通过上海证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     因本次股东大会原召开地点上海市浦东新区康桥东路 388 号按照防疫要求
实行封控管理，公司于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站刊登了《关于疫
情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，为落实疫
情防控要求，由于本次股东大会无法在会议召开地点设置现场会议，本次股东大

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会的召开方式调整为以通讯方式召开，截至本次股东大会股权登记日登记在册的
全体股东均可选择通讯方式参会。

     会议由公司董事会召集，由公司董事长高天乐先生主持，会议就《会议通知》
中所列明的会议议题进行了审议。

     本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议
通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格以及出席会议人员的资格

     （一）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

     （二）出席会议人员资格

     1.参加本次股东大会通讯会议和网络投票的股东及股东代理人共计 45 人，
代表股份 192,442,160 股，占公司已发行股本的 47.6505%。其中：

     出席本次股东大会通讯会议的股东及股东代理人计 0 名，代表股份 0 股，占
公司已发行总股本的 0%。

     根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的
网络投票时间内参加投票的股东计 45 名，代表股份 192,442,160 股，占公司已发
行总股本的 47.6505%，由网络投票系统提供机构验证其身份。

     2.出席和列席会议的其他人员

     除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师、相关工作人员。受新型冠状病毒肺炎疫情的
影响，上述人员均通过通讯方式参会。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格，符合

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《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。

     三、关于本次股东大会的议案

     公司于 2022 年 4 月 29 日以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《会议通
知》，列明了提交本次股东大会审议的议案。

     本次股东大会审议议案如下：

     1.审议《2021 年度董事会工作报告》；

     2.审议《2021 年度监事会工作报告》；

     3.审议《2021 年度独立董事述职报告》；

     4.审议《2021 年年度报告及摘要》；

     5.审议《2021 年度财务决算报告》；

     6.审议《2021 年度利润分配议案》；

     7.审议《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；

     8.审议《关于追认 2021 年度日常关联交易超额部分及预计 2022 年度日常关
联交易的议案》；

     9.审议《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

     10.审议《关于增补董事的议案》；

     11.审议《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》；

     12.审议《关于修订<公司章程>及制定修订部分公司治理制度的议案》；

     12.01.《公司章程》；

     12.02.《股东大会议事规则》；

     12.03.《董事会议事规则》；

     12.04.《监事会议事规则》；
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     12.05.《独立董事工作制度》；

     12.06.《对外担保管理制度》；

     12.07.《对外投资管理制度》；

     12.08.《关联交易公允决策制度》；

     12.09.《募集资金管理制度》。

     本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通
知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没
有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明
的事项进行表决的情形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会采取网络投票方式进行表决，对中小投资者股东表决单
独计票，并在网络投票截止后公布表决结果。

     （二）根据网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》所列明的
全部议案。其中，第 11 项议案、第 12.01 项议案均经本次股东大会以特别决议
审议通过；本次股东大会对第 12 项议案的各子议案逐项审议通过，对第 6 项、
第 7 项、第 8 项、第 10 项、第 11 项议案中参与投票的中小投资者进行了单独计
票；关联股东对第 8 项议案回避表决，限制性股票激励对象对第 11 项议案回避
表决。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过


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的决议合法有效。

     本《法律意见书》正本六份，无副本，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

     本《法律意见书》出具日期为 2022 年 5 月 27 日。

     （以下无正文，下接签署页）




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