天正电气：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施的法律意见2022-07-28
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销实施
的法律意见
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼邮编：310016
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销实施的法律意见
目录
释义 ........................................................................................................................................................... 2
一、本次回购注销的批准和授权 ........................................................................................................... 4
二、 关于本次回购注销具体事项 .......................................................................................................... 5
三、结论意见 ........................................................................................................................................... 8
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销实施的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
公司、天正电气 指 浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本 浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股
指
激励计划、本次激励计划 票激励计划
《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
公司因终止实施本次激励计划而回购注销已授
本次回购注销 指
予但尚未解除限售的限制性股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师 指 最终签署本法律意见的承办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销实施的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销实施的
法律意见
德恒【杭】书（2022）第【07030】号
致:浙江天正电气股份有限公司
根据本所与天正电气签订的法律服务协议，本所律师作为天正电气本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就本次回购注销
实施出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次回购注销相关事项进行了充分的核查与
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司承诺已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向本所提供
的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈
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述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响
本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之
处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为本次回购注销的必备法律文件，随同其他
申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为本次回购注销，公司已履
行如下批准和授权：
1.2020 年 12 月 25 日，天正电气第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票授
予相关的议案，关联董事王勇、周光辉已对相关议案回避表决。
2.2021 年 1 月 15 日，天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股
东已对该等议案回避表决。
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股票激励计划回购注销实施的法律意见
3.2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司拟终止本次激励计划，同时回购注销已授予但尚
未解除限售的 138 名激励对象所持的 2,862,000 股限制性股票。独立董事对该事
项发表了同意意见。
4.2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司拟终止本次激励计划，同时回购注销已授予但尚
未解除限售的其余 138 名激励对象所持的 2,862,000 股限制性股票。监事会对该
事项发表了同意意见。
5.2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司决定终止本次激励计划，同时回购注销已授予但尚未解
除限售的其余 138 名激励对象所持的 2,862,000 股限制性股票。
6.2022 年 5 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划全部限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：2022-028）。至今公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人
要求提前清偿或提供担保的要求。
综上，本所认为，公司就本次回购注销的批准和授权已履行的程序符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司本次激励计
划尚需办理限制性股票的回购注销手续及就公司注册资本减少履行相关的法定
程序。
二、关于本次回购注销具体事项
（一）本次回购注销的原因
1、首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩未达成
根据《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第
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一个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以
2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；（2）以2020年净
利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%”。（上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的公司营业收
入。）公司2021年度营业收入和净利润未达成本次激励计划设定的首次授予的
限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规
定，公司拟对此部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、公司终止实施本次激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，本次激励计划中设定
的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次
激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实
际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次
激励计划配套的公司文件。
综上，本次回购注销的原因系首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业
绩未达成及公司决定终止实施本次激励计划。
（二）回购注销限制性股票数量
回购注销 138 名激励对象所持的限制性股票合计 2,862,000 股，其中因公司
业绩考核不达标而回购的股份为 1,144,800 股，因公司终止激励计划而回购的股
份为 1,717,200 股。回购股份占目前公司总股本 403,862,000 股的 0.71%。
（三）回购价格的确定依据及其调整说明
1.回购价格的确定依据
《激励计划》规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
“本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
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票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
2.回购价格的调整说明
根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
针对派息事项，调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后，公司
于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电气股份有限公
司关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并于2021年6月1日实施了利润分
配方案：向全体股东按每股派发现金红利0.3元（含税）。
鉴于公司2020年度权益分派方案的实施，依据本次激励计划，本次限制性
股票的授予价格由7.17元/股调整为6.87元/股。
综上所述，本次限制性股票的最终回购价格为6.87元/股加上中国人民银行
同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销的安排
天正电气已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884375406），并向中登公司
申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2,862,000 股限制性股
票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2022 年 8 月 1 日完成注销，公司后
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续将依法办理相关工商变更登记手续。
（六）本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少2,862,000股，公司总股本将
由403,862,000股变更为401,000,000股，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 175,600,500 43.48% -2,862,000 172,738,500 43.08%
无限售条件股份 228,261,500 56.52% 0 228,261,500 56.92%
股份总数 403,862,000 100.00% -2,862,000 401,000,000 100.00%
注：①上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，公司终止本次激励计划所回购注销限制性股票的
原因、数量、价格、资金来源相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销实施事宜履行了现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回
购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次回购注销已履行现阶
段必要的法律程序，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更
手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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