天正电气：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见2023-03-31
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
一、公司实施本激励计划的主体资格 .................................................................................................. 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 .......................................................................................... 8
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................................ 37
四、本激励计划激励对象的确定 ........................................................................................................ 39
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................................ 39
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................................ 40
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形 ................................................................................................................................................ 40
八、公司关联董事回避情况 ................................................................................................................ 40
九、结论性意见 .................................................................................................................................... 41
2
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、
指 浙江天正电气股份有限公司
天正电气
限制性股票激励
计划、本激励计 指 浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票授予完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
3
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
《公司考核管理 《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
办法》 划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
4
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒（杭）书（2023）第 03038 号
致：浙江天正电气股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受天正电气的委托，为公司实施 2023 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本激励计划事项的批准和授权、授予日、
授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法
律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
5
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
的依据。
5.本法律意见仅供实施本激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本激励计划的必备法律文件，随同
其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
6
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 1999 年 10 月 29 日。公司于 2020 年 7 月 14 日经中国证监会核准
（证监许可[2020]1482 号），首次向社会公众发行人民币普通股 7,100 万股，于
2020 年 8 月 7 日在上海证券交易所创业板上市，股票代码为 605066。
公司现持有浙江省市场监督管理局签发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91330000717612987P，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 40,100
万元，法定代表人为高天乐。经营范围为“低压电器及元器件、家用电器、高低
压电气成套设备、高低压开关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、
电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、消防电气研发、生产、销售及技术
服务；高低压元器件、多功能采集器、电能补偿产品的生产、销售，系统集成，
成套配电柜的生产、销售、维修及技术服务，输配电及控制设备、智能配电系统
及信息技术平台的设计、生产、安装、调试及技术服务，电气机械及器材、工业
自动控制系统装置、建筑及电气工程安装，电线电缆、汽动元件的销售，从事进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
住所地为浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，天正电气的登记状态为存续。
综上，本所律师认为，天正电气有效存续，为依法在上海证券交易所主板上
市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终
止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告审计后
出具的标准无保留意见的中兴华审字[2022]第 510010 号《审计报告》、公司公开
披露信息并经公司确认，天正电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
7
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天正电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2023 年 3 月 30 日公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七
次会议审议通过了《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》，该《激励计划（草案）》对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包
括如下：
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核
8
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
实程序如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 122 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括天正电气独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3.不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
9
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
4.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第
九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1.本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
10
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,100.00 万股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票
496.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.24%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 82.73%；预留授予限制性股票 103.60 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
17.27%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
4.激励对象获授的限制性股票的分配情况
（1）根据激励计划第六章的规定，本激励计划激励对象名单及拟授出权益分
配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出权益 占本激励计划公告日股
姓名 职务
票数量（万股） 数量的比例 本总额比例
周光辉 董事、副总经理 45.00 7.50% 0.11%
葛世伟 董事、副总经理 25.00 4.17% 0.06%
方初富 副总经理 25.00 4.17% 0.06%
李珊珊 副总经理 25.00 4.17% 0.06%
赵天威 副总经理 10.00 1.67% 0.02%
黄渊 财务负责人、董事会秘书 20.00 3.33% 0.05%
核心骨干人员（共 116 人） 346.40 57.73% 0.86%
预留 103.60 17.27% 0.26%
合计 600.00 100.00% 1.50%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
综上，本所律师认为，公司本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载
11
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
明了高级管理人员及其他激励对象核心骨干人员可获授的权益数量、占股权激励计
划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的
10%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期情况如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
12
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3.本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4.本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
13
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年 9 月 30 日前（含 2023 年 9 月 30 日）授予，
则预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年 9 月 30 日后授予，则预留部分的限制性股
票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
14
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5.本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次限制性股票的授予价格及确
定方法如下：
1.首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.02 元。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
15
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.96 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.02 元。
3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方
法的规定符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本激励计划限制性股票的授予条
件和解除限售条件如下：
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
16
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
17
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率不低于 15%；
18
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
第二个解除限售期 收入增长率不低于 32%；
（2）以 1.3 亿元为基数，2024 年净利润增长率
不低于 15%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 52%；
（2）以 1.3 亿元为基数，2025 年净利润增长率
不低于 32%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 15%；
（2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元。
公司需同时满足下列两个条件：
预留授予的限制性股票 （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
（若预留部分于 2023 年 第二个解除限售期 收入增长率不低于 32%；
9 月 30 日前授予，含 （2）以 1.3 亿元为基数，2024 年净利润增长率
2023 年 9 月 30 日） 不低于 15%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 52%；
（2）以 1.3 亿元为基数，2025 年净利润增长率
不低于 32%。
公司需同时满足下列两个条件：
预留授予的限制性股票
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
（若预留部分于 2023 年 第一个解除限售期
收入增长率不低于 32%；
9 月 30 日后授予）
（2）以 1.3 亿元为基数，2024 年净利润增长率
19
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
不低于 15%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
第二个解除限售期 收入增长率不低于 52%；
（2）以 1.3 亿元为基数，2025 年净利润增长率
不低于 32%。
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表口径的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的合并财
务报表口径的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象组织层面和个人层面的绩效考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐
层分解至各部门、各岗位。
激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票份数。其中，激励对象根据
组织绩效的考核结果可归属的比例为Y（组织层面的解除限售比例），激励对象
根据个人绩效的考核结果可归属的比例为N（个人层面的解除限售比例）。
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×组织层面的解除限售比例(Y)×个人层面的解
除限售比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
3.公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
20
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
公司主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压
电器产品的研发、生产和销售。目前，本公司的主要产品包括：“天 e 电气”品
牌的 Te 系列高端产品、“天正电气”品牌的 TG 精品系列和“祥云”通用产品
系列。公司致力于自主研发低压电器核心技术，拥有覆盖多重用户层次的低压电
器产品线，在行业内具有良好的品牌形象。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润作为
公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的主营业务的经营情况和盈
利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023-2025 年营业收入和净利润分别
需同时满足下列两个条件：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业
收入增长率不低于 15%、32%、52%；（2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元，以
1.3 亿元为基数，2024-2025 年净利润增长率不低 15%、32%。该业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经
营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了组织层面和个人层面的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件及相应的解除限售比例。
综上，本所律师认为，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和
解除限售条件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，本激励计划的调整方法和程序如
21
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
下：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天正电气股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
22
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
23
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的
相关规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
24
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模
型以 2023 年 3 月 30 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：7.91 元（2023 年 3 月 30 日收盘价）
②历史波动率：31.54%、37.73%、38.10%（公司股票自上市以来的年化波
动率）。
③无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
同期存款基准利率）。
2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，其中首次授予 496.40 万股。
按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次
授予的权益费用总额为 1,243.12 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
假设 2023 年 6 月授予，则 2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票摊销成本（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元） 2026 年（万元）
1,243.12 576.50 437.61 192.22 36.80
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权
益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
25
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计
处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（九）本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，本激励计划的实施、授予、解
除限售及变更、终止程序如下：
1.本激励计划的实施程序
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
26
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。
2.限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
（7）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
27
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
（8）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交
易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登
记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.本激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
②公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（2）激励计划终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
28
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
②公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
③终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了生效程序、授予程序、解除限
售程序、变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项、第四十二条、第六十条的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，公司与激励对象各自的权利与
义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）根据公司战略发展需要，公司有权调动激励对象的工作岗位，若激励对
象不服从调剂的，则公司可以终止激励对象参与本激励计划的权利，激励对象根
29
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票应当由公司回购注
销。
（4）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（5）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（7）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应根据公司战略发展需要，服从公司对其调动工作岗位的安排。
（3）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
30
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（8）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（9）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（10）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（11）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公
司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，同时
向公司承担赔偿责任。
（12）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3.其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
31
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
综上，本所律师认为，公司本激励计划依法明确双方的权利和义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条、第二十二条的相关规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司、激励对象发生异动时，
本激励计划的处理如下：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
32
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
②若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象离职
①激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
33
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考
核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象丧失劳动能力
激励对象因受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（5）激励对象身故
激励对象身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（6）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
34
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3.其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施
限制性股票激励计划的规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的相关规定。
（十二）限制性股票的回购注销
根据《激励计划（草案）》第十五章的规定，限制性股票的回购注销相关事
项如下：
1.限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
2.回购数量的调整方法
35
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天正电气股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
36
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
4.回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
5.回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并向登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票的回购注销的规定，
符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划事宜，天正电气已经履
行如下程序：
1.董事会审议通过《激励计划（草案）》
37
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2023 年 3 月 30 日，天正电气第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2.监事会审议通过《激励计划（草案）》
2023 年 3 月 30 日，天正电气第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司〈2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
监事会对公司《<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
发表了监事会意见，监事会同意公司实施本激励计划。
3.独立董事意见
2023 年 3 月 30 日，天正电气独立董事就公司《<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施 2023 年限制
性股票激励计划；同意该议案，并同意提交股东大会审议。
4.提议召开股东大会
2023 年 3 月 30 日，天正电气第八届第二十五次董事会发出《关于 2023 年限
制性股票激励计划相关议案暂不提交股东大会审议的议案》，决定暂不召开股东
大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议前述
议案。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经核查，天正电气董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履
行下列程序：
1.公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》及相关议案的股东大会的
通知。
2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
38
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
3.独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4.公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，并对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期为 10 天）。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5.公司股东大会审议通过本激励计划后，随着本激励计划的进展，按本激励
计划的相关规定依法办理授予、解除限售、变更、终止等事项。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；激励对象的核
实程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划相关议案尚待公司股东大会审
议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象的确
定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见之“二、本激
励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
公司监事会及独立董事均已就本激励计划的激励对象的主体资格发表意见。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等相关
规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、
监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等
文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
39
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金。
公司独立董事就《激励计划（草案）》于 2023 年 3 月 30 日发表了独立意见，
公司不存在因本激励计划而向激励对象提供贷款以及任何其他形式财务资助，包
括为其贷款提供担保。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形
（一）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在
违法法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等的
相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事回避情况
40
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
经核查《激励计划（草案）》及公司审议本激励计划的董事会决议等文件，
激励对象葛世伟、周光辉已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
公司为实施本激励计划已履行现阶段必要的法定程序；公司已按照规定履行相关
信息披露；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；激励对象中的关联
董事已履行回避表决程序；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
41
