第一创业证券承销保荐有限责任公司

                  关于明新旭腾新材料股份有限公司

         使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”）
首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修
订）》等有关法律法规的要求，现就明新旭腾关于使用银行承兑汇票、信用证等
票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行审慎核查，并发表意见
如下：

    一、募集资金基本情况及相关存储情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2384号）核准同意，公司首次向社会公开
发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为
人民币23.17元，募集资金总额为人民币961,555,000.00元，扣除与本次公开发行
相关的费用(不含增值税）89,544,979.24元后，募集资金净额为872,000,020.76元。
上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账
情况进了审验，并出具了天健验[2020]510号《验资报告》。

    （二）募集资金存储情况

    为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司
《募集资金管理制度》的规定，公司已与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责
任公司及专户存储募集资金的中国建设银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行
股份有限公司嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股
份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进
行了专户存储。募集资金专户开设情况如下：

     银行名称            银行账号           账户名称           专户用途
 中国建设银行股                                           年产 50 万张高档无
 份有限公司浙江   33050110836109000600                    铬鞣牛皮汽车革工
 省分行                                                   业 4.0 建设项目
                                                          明新旭腾新材料股
 杭州银行股份有
                  3304040160000666237                     份有限公司研发中
 限公司嘉兴分行
                                         明新旭腾新材料   心建设项目
 中国工商银行股                          股份有限公司     年产 110 万张牛皮汽
 份有限公司嘉兴   1204066029888198968                     车革清洁化智能化
 分行                                                     提升改造项目
 中国民生银行股
 份有限公司杭州   632466057                               补充流动资金
 分行

    二、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的情况及操作流程

    公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的操作流程如下：

    1、根据募投项目建设进度，项目经办部门依据相关合同提交付款审批单进
行审批，付款审批单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以银行承
兑汇票支付、用途等要素。

    2、财务部根据募投项目项下审批后手续齐全的付款审批单，出具或背书转
让银行承兑汇票等手续，并建立台账，同时抄送保荐代表人进行备案。

    3、经监管银行审核后，财务部将上述以银行承兑汇票支付的募投项目建设
所使用资金从募集资金专户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当
配合保荐机构的调查与查询。

    公司制定了相应的具体操作流程，后续将遵照上述程序进一步加强实际操作
流程的执行管理，以保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。

    三、对公司的影响

    公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应付
设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提
高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，不会影响公司募
投项目的正常开展，亦不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及股东利
益的情形。

    四、公司履行的内部决策程序情况

    公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》，公司独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见。

    公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监
管要求。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必
要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件规定及《公
司章程》的规定。综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
   （此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材
料股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           尹志勇                   赵    晶




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