第一创业证券承销保荐有限责任公司

                     关于明新旭腾新材料股份有限公司

   使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见



       第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”）
首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修
订）》等有关法律法规的要求，就公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公
开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人
民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 23.17 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
961,555,000.00元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）89,544,979.24
元后，募集资金净额为872,000,020.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

       公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及
相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资
金使用计划如下：

序号             项目名称                 实施        项目总投资       拟投入募集资金
                                         单位         （万元）      （万元）
       年产110万张牛皮汽车革清洁
 1                                      明新旭腾           21,850         21,850
           化智能化提升改造项目
       年产50万张高档无铬鞣牛皮汽
 2                                      辽宁富新           39,800         39,800
           车革工业4.0建设项目
       明新旭腾新材料股份有限公司
 3                                      明新旭腾            5,550          5,550
             研发中心建设项目
 4             补充流动资金             明新旭腾           20,000         20,000
               合计                                        87,200         87,200

     其中“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”在公司组织下
由全资子公司辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）具体实施，为
保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向辽宁
富新提供无偿借款以实施募投项目。

     二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

     为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，经公司第二届董事会第十
次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，同意使用部分募集资金对公司全资
子公司辽宁富新提供总额不超过人民币39,800万元的借款专项用于“年产50万
张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”，本次借款为无偿借款，期限不超
过3年。借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目
建设的情况下，可提前还款。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他
用途。为规范募集资金管理，保护投资者的权益，公司将与辽宁富新、保荐机构、
募集资金存放银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

     三、借款对象的基本情况

      公司名称      辽宁富新新材料有限公司

统一社会信用代码    91210905570928695E

      公司类型      有限责任公司（法人独资）
注册地及主要生产
                    辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
    经营地
     法定代表人     庄君新

      注册资本      4,500 万元

      实收资本      4,500 万元

      成立日期      2011 年 4 月 8 日
    营业期限     2011 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日
                 制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、
                 销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮
    经营范围     革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出
                 口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    主营业务     毛皮加工
                         股东姓名                  注册资本（万元）        出资比例
    出资结构             明新旭腾                            4,500.00           100.00%
                            合计                             4,500.00           100.00%

    辽宁富新主要财务数据如下：

                                                                               单位：元

                2019 年 12 月 31 日/2019 年度         2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
     项目
                         （经审计）                            （未经审计）
    总资产                     308,527,659.08                              435,108,774.99
    净资产                     197,735,752.74                             255,464,370.41
   营业收入                    359,444,127.14                             370,817,345.70
    净利润                         63,941,988.45                           57,728,617.67

    四、本次提供借款对公司的影响

    本次使用募集资金对公司全资子公司辽宁富新提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。辽宁富新是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。

    五、本次提供借款履行的程序及相关意见

    公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董
事对该事项已发表明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于募投项目的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子
公司提供借款用于募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材
料股份有限公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》
之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           尹志勇                    赵晶




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日