第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于明新旭腾新材料股份有限公司

 使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”）首次公
开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4
月修订）》等有关规定，就公司拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2384号）核准同意，公司首次向社会公开
发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民
币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币961,555,000.00
元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）89,544,979.24元后，募集资金
净额为872,000,020.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账
情况进了审验，并出具了天健验[2020]510号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司在招股说明书中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                       实施      项目总投资    拟投入募集资金
序号              项目名称
                                       单位      （万元）        （万元）
         年产110万张牛皮汽车革清洁
 1                                    明新旭腾        21,850            21,850
         化智能化提升改造项目
         年产50万张高档无铬鞣牛皮汽
 2                                    辽宁富新        39,800            39,800
         车革工业4.0建设项目
         明新旭腾新材料股份有限公司
 3                                    明新旭腾         5,550             5,550
         研发中心建设项目
 4               补充流动资金         明新旭腾        20,000            20,000
                 合计                                 87,200            87,200
     三、现金管理的基本情况

     （一）现金管理目的

     为提高暂时闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影
响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金
和闲置自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好
的投资回报。

     （二）现金管理额度

     公司拟使用不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金及不超过50,000万元
的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

     （三）投资产品品种

     为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性
较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12
个月。

     （四）投资决议有效期

     自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

     （五）实施方式

     在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金
管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

     （六）信息披露
    后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，及时履行
信息披露义务。

    四、公司对现金管理相关风险的内部控制

    （一）投资风险

    本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保
本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。

    2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

    （一）公司最近一年一期主要财务数据

                                                                   单位：元人民币

                  2019 年 12 月 31 日/2019 年度   2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
      项目
                           （经审计）                      （未经审计）
    资产总额                     943,404,300.03                     1,252,766,820.41
    负债总额                     329,816,811.64                       479,916,899.95
归属于上市公司股
                               613,587,488.39                 772,849,920.46
  东的净资产
经营活动产生的现
                               145,333,752.43                 176,482,590.84
  金流量净额
    （二）对公司日常经营的影响

    公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保
公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响
公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业
务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金及自由资金适时进行现金管
理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

    六、相关批准程序及审核意见

    公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司独立
董事对该事项已发表明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经
公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董
事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则（2019 年 4 月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的事项无异议。
（以下无正文）
   （此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材
股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》
之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           尹志勇                   赵    晶




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                         年    月   日